天健会计师事务所近日就湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”）发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函相关财务事项出具专项说明，对标的资产固定资产状况、关联交易公允性、营业成本及期间费用合理性等核心问题进行了详细核查与回应。

根据公告，本次交易标的资产包括湘投清水塘水电开发有限责任公司、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司、湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司及湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司（以下统称“标的公司”）。截至2025年11月30日，四家标的公司固定资产账面价值分别为10.21亿元、8.65亿元、7.58亿元和1.20亿元，主要由大坝、水轮发电机组等构成。

核查显示，标的公司主要生产设备及房屋建筑物虽账面成新率存在差异，但均处于正常使用状态。其中，铜湾水电大坝账面成新率66.52%，水轮发电机组成新率16.83%；清水塘水电大坝成新率68.90%，机组成新率19.44%；筱溪水电大坝成新率66.33%，机组成新率15.34%；高滩水电大坝成新率30.01%，机组成新率3.00%。尽管高滩水轮发电机组已使用近30年，但通过完善的维护保养，预计尚可使用10-15年。

在固定资产折旧政策方面，标的公司房屋建筑物折旧年限为20-50年，机器设备为5-20年，与长江电力、华能水电等同行业公司相比不存在重大差异，符合企业会计准则要求。经减值测试评估，各标的公司固定资产均未发现减值迹象，主要因其经营所处经济技术环境稳定，资产运行状态良好，近十年持续盈利且现金流状况稳健。

关联交易方面，报告期内标的公司向关联方采购主要集中在检修维护、运营服务、物业及售电服务等领域。2023年至2025年11月，各标的公司关联采购金额合计分别为2528.87万元、2808.35万元和2045.03万元，占营业成本比例最高为18.99%（高滩水电2025年1-11月）。核查确认，关联交易定价采用成本加成法或参考市场价格，与第三方交易价格对比无显著差异，且关联方具备相应业务资质，交易具有必要性与公允性。

资金管理方面，报告期内标的公司曾参与湖南能源集团资金集中管理，2023年至2025年11月累计获得利息收入分别为153.29万元、128.27万元和49.59万元。截至本说明出具日，湖南能源集团已解除全部资金集中管理，相关资金返还标的公司，交易完成后将由上市公司独立管理资金，符合监管规定。

期间费用方面，2023年至2025年11月，标的公司期间费用率呈现下降趋势，主要因财务费用中利息支出随贷款偿还及利率下调而减少。管理费用率整体高于长江电力等大型水电企业，但低于梅雁吉祥、闽东电力等同规模公司，符合行业中小型水电站特征。研发费用则因2024年末核心研发项目完成并进入成果应用阶段，2025年未发生新增支出，相关会计处理合规。

劳务外包方面，标的公司外包服务主要集中在保安、保洁等非核心业务，2025年1-11月外包金额合计402.99万元，占营业成本比例2.34%，外包人数占比29.41%-70.00%，符合水电行业运营特点。管理人员平均薪酬30.00万-34.77万元/年，高于湖南省城镇非私营单位在岗职工平均工资水平，变动趋势合理。

会计师核查结论认为，标的公司固定资产状况良好，折旧政策合理；关联交易具备商业实质，定价公允；期间费用构成及波动符合行业特征；研发费用会计处理合规，信息披露真实准确，相关财务事项不会对本次重组及公司未来经营产生重大不利影响。

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