上海证券交易所于2026年1月26日向常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“常熟风范”）下发上证公函【2026】0216号问询函，就公司拟以38,250万元收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司（以下简称“炎凌嘉业”或“标的公司”）51%股权事项提出多项疑问，要求公司在10个交易日内书面回复并修改交易方案。

据此前公告，常熟风范拟使用自有及自筹资金收购炎凌嘉业51%股权，交易完成后，炎凌嘉业将成为其控股子公司并纳入合并报表范围。然而，上交所对此次跨界收购的交易目的、标的公司业绩承诺及财务状况、估值合理性以及付款安排等方面均表示关注。

在交易目的方面，问询函指出，常熟风范主营铁塔、光伏生产与销售等，而炎凌嘉业主营防爆自动化装备、重载机械装备，两者主营业务差异较大，无明显协同效应，且公司无相关行业经验与技术积累。同时，常熟风范预计2025年实现归母净利润为-38,000万元至-32,000万元。上交所要求公司补充披露本次交易新增业务与原主业的关系，说明在业绩亏损情况下仍进行跨界收购的主要原因和考虑，以及对标的公司的整合安排和管控能力，并充分提示风险。

关于标的公司业绩承诺及财务状况，问询函显示，炎凌嘉业2024年及2025年1-9月分别实现营业收入17,549.84万元、17,078.50万元，归母净利润分别为327.71万元、963.89万元。交易对方之一杨海峰承诺，标的公司在2026年、2027年、2028年每年合并报表归母净利润分别不低于4,000万元、6,000万元、8,000万元，三年累计业绩承诺达18,000万元，远高于其历史经营业绩。上交所要求公司说明标的公司行业地位、竞争优劣势、业绩承诺的可实现性及利润增速较快的合理性，补充披露前五大客户及供应商情况、核心竞争力，并就业绩承诺未实现时的补偿保障措施及风险进行说明。

标的公司估值情况同样受到关注。截至评估日2025年9月30日，炎凌嘉业采用收益法评估的股东全部权益值为75,100.00万元，增值率高达249.77%。上交所要求公司列示收益法具体评估计算过程及参数确认依据，说明大额评估增值率的原因及合理性，结合历次增资及股权转让估值、同行业可比交易案例等说明本次评估结论的合理性，并补充披露交易完成后新增商誉情况及减值风险对上市公司的影响。

此外，问询函还就交易付款安排及交易对方情况提出要求。本次交易金额38,250万元分两期支付，首期支付20%，剩余款项在2026年2月28日前满足先决条件后的10个工作日内支付完毕。交易对方包括杨海峰等4名自然人及3家企业，杨海峰为标的公司实际控制人。上交所要求公司说明交易现金来源及对业务运营的影响，解释在业绩承诺存在较大不确定性的情况下先行全额付款的原因及合理性，补充披露其他交易对方退出原因、是否存在对赌协议或潜在利益安排等。

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