长江证券承销保荐有限公司近日就苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“苏州规划”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请出具核查意见，对深圳证券交易所提出的11大类问题进行了详细回复，确认本次交易符合相关法律法规要求，标的资产具备核心竞争力，交易定价公允合理。

交易方案与标的资产基本情况

本次交易中，苏州规划拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称“东进航科”）100%股权，交易对价2.5亿元，同时拟募集配套资金不超过5000万元，用于支付现金对价及相关税费。东进航科主营业务涵盖军民航空管产品研发生产及低空基础设施建设，拥有专利28项、软件著作权127项，2023-2025年6月营业收入分别为3751.31万元、4591.61万元、2352.30万元，虽持续亏损但低空业务收入增速显著，2024年低空基础设施建设收入同比增长139.5%。

核心问题核查结果

协同效应与整合管控

核查意见显示，苏州规划与东进航科虽分属地面规划与空域规划领域，但均涉及“专业技术服务业”和“软件和信息技术服务业”，通过“地面+空域”规划能力互补形成协同。标的资产2025年9月末在手订单达1.03亿元，其中低空飞行服务系统及监管平台订单占比43.16%，为业绩增长提供支撑。交易完成后，上市公司将通过人员交流、客户资源共享等方式实现整合，预计2026年标的资产可实现净利润1500万元。

标的资产经营业绩与财务状况

针对标的资产连续亏损问题，独立财务顾问指出，主要系研发投入较高（2023-2025年6月研发投入占比分别为43%、48.37%、89.19%）及股份支付费用影响。随着低空经济政策红利释放，标的资产2024年低空业务收入突破千万元，毛利率维持61.61%-75.3%区间，显著高于同行业水平。财务数据显示，截至2025年6月末，标的资产应收账款1.99亿元，存货2.66亿元，资产负债率29.53%，经营活动现金流逐步改善。

交易定价与评估合理性

本次评估采用收益法与资产基础法，最终以收益法评估结果2.54亿元作为定价依据，增值率217.05%。核查确认，评估中对低空飞行服务系统业务2026年预测收入增长率509.19%具有合理性，主要基于在手订单及行业政策支持。标的资产无形资产评估增值率达111516.35%，主要因账面未记录的专利及软件著作权等知识产权贡献显著。

合规性与风险控制

本次交易已履行必要的内部决策程序，标的资产拥有《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》，信息披露符合涉密信息管理规定。独立财务顾问核查确认，中介机构具备国防工业涉密业务咨询服务资质，尽职调查程序充分，未发现重大违法违规情形。针对商誉减值风险，上市公司制定了业绩承诺补偿机制，交易对方承诺2026-2028年累计净利润不低于7500万元。

对上市公司影响

交易完成后，苏州规划将形成“空地一体化”规划能力，2024年备考营业收入将增至3.54亿元，归属于母公司所有者净利润97.18万元。尽管短期内存在标的资产业绩承诺未达预期风险，但长期看，低空经济作为国家战略性新兴产业，标的资产凭借在飞行服务站建设领域25%的市场占有率，有望成为上市公司新的利润增长点。

本次交易尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册后方可实施。

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