近日，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”）披露的法律意见书显示，公司拟将538.83万股尚未使用的回购股份变更用途为注销，以减少注册资本。该部分股份来源于2022年启动的股份回购计划，注销完成后公司总股本将相应减少，股权分布仍符合上市条件。

回购股份基本情况

回溯公告信息，新凤鸣于2022年3月启动股份回购计划。根据2023年3月披露的回购实施结果公告，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份1838.13万股，占回购完成时公司总股本的1.20%。此次回购的价格区间为8.34元/股至12.61元/股，回购均价为10.88元/股，实际使用资金总额约2亿元（19,998.55万元，不含交易费用）。

变更用途及注销原因

根据相关规则，上市公司回购股份用于员工持股计划或股权激励的，需在三年内完成转让，未使用部分应在三年届满前注销。新凤鸣最初将2022年回购股份用途定为“员工持股计划”，后于2024年8月变更为“股权激励”。2024年10月，公司完成2024年限制性股票激励计划，向289名激励对象授予1299.30万股限制性股票，来源为上述回购股份，剩余538.83万股未进一步用于股权激励。

鉴于该部分股份已临近三年使用期限，且未明确后续激励计划安排，新凤鸣决定将其用途由“股权激励”变更为“注销并减少注册资本”，以符合监管要求。

决策程序与信息披露

本次变更及注销事项已履行必要的内部决策程序。2025年11月18日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过相关议案；2025年12月4日，2025年第七次临时股东会进一步批准了该事项及《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》。

信息披露方面，公司已分别于2025年11月19日、12月5日在指定媒体披露董事会决议、变更用途公告、股东会决议及债权人通知公告等文件，履行了现阶段信息披露义务。

注销后股权结构及影响

截至2026年1月19日，新凤鸣总股本为15.2456亿股。本次注销538.83万股后，公司总股本将变更为15.1917亿股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。按回购均价10.88元/股计算，本次注销对应减少注册资本约5862.46万元。

律师意见指出，注销完成后公司股权分布仍符合上海证券交易所上市条件。后续，新凤鸣需办理股份注销登记及减资相关手续，并持续履行信息披露义务。

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