中国工业报  吴晨  王珊珊

近日，一场由中国证监会牵头，最高人民法院、最高人民检察院、国家发展改革委、公安部、财政部、中国人民银行、国务院国资委等12个经济与政法领域关键部门联合召开的工作座谈会，将焦点对准了资本市场长期顽疾——财务造假。

如此广范围、高规格的跨部门联合阵容，在资本市场监管历史上堪称罕见。会议核心明确：以系统思维打出综合惩防“组合拳”，对财务造假与第三方配合造假一体打击，坚决铲除财务造假这颗毒害市场健康、侵蚀投资者信心的“毒瘤”。此次12部门的罕见联动标志着我国资本市场监管模式从“单部门专项治理”转向“全链条系统化治理”，正式迈入治理协同作战的新阶段。

协同监管穿透复杂造假链条

为何惩治财务造假如此紧迫？

资本市场的运行逻辑高度依赖于信息披露的真实性。财务报表作为资本市场的“基石”，其透明度与可靠性直接关系到金融体系的稳定性。一旦财务报表出现系统性、规模化的造假行为，不仅会导致市场定价功能失灵，引发严重的逆向选择，更会破坏市场的信用环境，抬高实体经济的融资成本。

湖南中财开元私募股权基金管理有限公司高级合伙人胡双告诉中国工业报，财务造假往往涉及企业、金融机构、中介机构等多方合谋，单一部门（如证监会）难以获取税务、银行资金流水、刑事犯罪线索等跨领域数据，导致隐蔽的关联交易、跨境造假等行为难以被及时发现。行政监管对刑事责任追究缺乏强制力，公安机关介入需达到立案标准，而财政部门对国企造假的约束可能独立于证券执法体系，容易产生“监管缝隙”。

可见，财务造假盘根错节，资金流、票据流、信息流跨领域交织，单靠一个部门的“单打独斗”，难免存在盲区与掣肘。

谈及此次12部门协同的意义，苏商银行特约研究员高政扬对中国工业报表示，协同推进财务造假治理，可有效弥补单一监管主体信息不对称、执法半径有限的短板，破解面对日益复杂的跨市场、跨领域造假行为时普遍存在的发现难、查处难、追责难痛点。

高政扬认为，依托证监会统筹协调、司法机关强化刑事追责、公安部门介入调查取证等举措，可实现对造假行为从资本市场端到实体经营端、从账务处理到资金循环路径的穿透式核查。因此，在面对跨市场、跨领域等复杂财务造假情形时，多部门协同有助于打破监管孤岛，建立信息共享与线索互认机制。综合来看，全链条监管通过构建行政监管、刑事惩戒、民事追偿、诚信约束的立体追责体系，着力实现零死角、全覆盖的治理目标。

对于跨市场、跨领域的复杂造假行为，各部门仍面临一些关键挑战。高政扬指出，一是数据壁垒问题。不同部门数据标准不统一，系统接口与权限管理仍需进一步优化完善，如何在合规前提下实现高效的数据共享是当前面临的重要考验。二是执法协同问题。行政监管与刑事追责等相关环节的衔接需建立快速响应机制，防范造假者利用制度漏洞规避监管。三是追偿协同。民事赔偿与行政处罚需形成联动机制，确保投资者的合法损失能够得到有效追偿。

胡双表示，“立体化”监管的突破点在于，通过建立跨部门数据平台（如税务发票、银行账户、海关报关与证券交易数据的联动），可追踪虚构收入的资金闭环，识别“伪供应链”造假。例如，结合央行反洗钱系统监测异常资金流转，或通过公安部门经济犯罪侦查线索提前介入。此外，证监会的行政调查、公安的刑事侦查、法院的追赃挽损程序可同步启动，对跨境、跨市场造假实现“行政—刑事—民事”无缝衔接。例如，对通过VIE架构（VIE结构指境外公司通过设立外商独资企业，以排他性协议控制境内企业运营权及利润的控股模式）虚构境外业务的造假，外汇管理局与证监会可协同核查资金出境真实性。

严打“帮凶”重塑市场中介生态

会议通报了综合惩防工作进展，指出自2024年7月国务院办公厅转发中国证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（下称《综合惩防意见》）以来，各部门加大对财务造假查处力度、合力惩治第三方配合造假、压实中介机构“看门人”责任，行政执法、刑事惩戒、民事追偿、诚信约束有效衔接的全方位立体追责体系不断深化，常态化长效化惩防机制进一步健全。

过去一段时间，这套体系已初见锋芒。2024年以来，证监会累计查办财务造假案件159起，做出行政处罚111起，罚没金额高达81亿元。监管坚持“惩首恶”与“打帮凶”并重，对43起案件的大股东和实控人严肃追责，对配合造假的第三方首次以“行政违法共犯”方式严惩。

知名商业顾问，企业战略专家霍虹屹告诉中国工业报，“惩首恶、打帮凶”的导向，会从根本上扭转中介机构的执业逻辑——以往部分中介因“违法成本低于收益”，存在与企业合谋的动机，但现在处罚不仅涉及机构罚款，还会追溯至个人责任，比如会计师事务所合伙人可能被终身禁业、甚至承担刑事责任，这会直接将中介的决策逻辑从“逐利优先”转向“合规优先”。

从近期案例看，对会计师事务所、保荐机构等的处罚力度明显加强。胡双表示，这对资本市场“看门人”生态会产生以下改变：一是从形式审核到实质尽责：处罚案例，如康美药业案中审计机构承担连带赔偿，倒逼中介机构摒弃“模板化尽调”，强化现场核查、行业数据交叉验证，如对比水电费与产量匹配度。二是优胜劣汰加速：中小型中介机构若屡次违规可能被市场出清，头部机构则将资源向风控倾斜，行业集中度提升。三是职业伦理重塑：签字会计师、保荐代表人个人责任强化，如终身市场禁入，推动其独立性优先于商业利益。

霍虹屹分析，要促使中介机构从“利益合谋”真正回归“诚信看门”的职能，制度设计需聚焦两点：一是强化违法成本的刚性约束，比如建立“中介机构及个人终身追责机制”，对参与造假的主体，除罚没违法所得外，同步实施市场准入限制；二是重构利益绑定关系，比如明确中介机构对所服务企业的信息披露真实性承担“连带赔偿责任”，若企业造假导致投资者损失，中介机构需与企业共同承担赔付义务，用利益约束替代单纯的道德约束。

高政扬建议，一方面，可优化收费结构与考核机制，减少成功收费模式对中介机构独立性的侵蚀。另一方面，需推动行业自律组织充分发挥约束作用，建立执业质量长期评价机制，同时可对表现优良的中介机构给予政策性支持与行业荣誉表彰。

胡双认为，可以建立中介机构“白名单”，与监管审批绿色通道、国企审计招标挂钩，使其声誉溢价覆盖短期造假诱惑。推行无限连带责任合伙制，使合伙人个人财产与机构风险绑定。对主动揭发造假的中介机构员工减免处罚并给予奖励，破解内部合谋沉默。要求审计机构运用区块链存证、AI财务异常分析工具，工作底稿实时同步至监管平台，实现动态监测。

严监管成为牛市“压舱石”

1月6日，上证指数涨1.5%，报4083.67点，创逾10年新高；1月9日，上证指数进一步上行，盘中突破4100点整数关口，这是自2015年7月24日之后，时隔10年上证指数重新站上4100点，这从侧面给了此次会议一个有力回应。2026年开年A股市场表现活跃、指数创新高，此次严厉整治财务造假行动被解读为“为长期牛市筑牢制度护城河”。

在指数冲高之际重拳整治造假，会否扰动市场情绪？面对这一关切，高政扬给出了鲜明观点：强化对财务造假行为的打击力度是为资本市场长期健康发展夯实制度根基。从短期来看，个别公司因财务造假被立案调查、退市或遭受重罚，可能引发市场局部波动，但这属于挤泡沫、去杂质过程中出现的短期阵痛。

霍虹屹也表示，打击财务造假与市场短期信心之间，本质是“短期局部调整”与“长期生态优化”的平衡：短期来看，部分造假企业可能出现股价波动甚至退市，会引发局部市场反应，但优质企业的估值逻辑不会受此影响，市场很快会感知到“出清劣质资产”是对生态的净化，不会冲击整体信心。

“长远而言，这种监管升级将显著提升A股的资产定价效率。”霍虹屹强调，以往造假企业靠虚假信息获得不合理高估值，挤占了优质企业的资源，而信息披露真实化后，资金会向具备真实业绩与成长能力的企业集中，股价将更贴合企业实际价值；同时也会重塑投资文化，从“题材炒作、重组博弈”转向“基本面驱动、价值投资”，推动A股从“投机主导”向“投资主导”的市场属性转变。

高政扬同样表示，从中长期视角来看，严格监管有助于稳定市场预期，增强投资者对信息披露真实性的信任，有望成为市场信心修复的重要支撑。通过系统性清理劣质资产，提高违法违规行为的成本，市场资源将更高效地向经营稳健、治理规范的优质企业集中，资产定价将更多基于企业基本面，有望推动投资者投资理念从“炒小炒差”向价值锚定转变，推动A股市场逐步向价值型市场转型。

在胡双看来，治理水平对标国际标准，能吸引外资配置中国资产时降低“治理折价”，助力人民币资产国际化。此次协同治理不仅是技术性监管升级，更是资本市场治理哲学的转变——从追求短期市场活跃度转向构建“披露即负责、造假必严惩”的法治化契约生态。若执行层面能解决跨部门协作的实操难题，A股有望走出“牛短熊长”的历史循环，形成健康慢牛的制度基础。

“后续随着机构投资者占比逐步提升、长期资金入市进程加快，市场投资文化预计将逐步向长期配置方向转变。”高政扬说，总体来看，当前的监管升级非但不是“利空”，反而是塑造“透明牛”、“质量牛”不可或缺的制度红利，监管力度的升级有望重塑市场规则边界，为A股市场迈向成熟市场奠定坚实的制度基础。