金证（上海）资产评估有限公司就深圳证券交易所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买事项的问询函进行了回复，对标的公司先声祥瑞的评估合理性、可比公司选取及资产剥离等问题进行了详细说明。评估机构认为，先声祥瑞收益法评估增值率162.23%具备合理性，低于生物医药行业可比交易案例平均值，交易定价公允。

标的公司业绩增长预测依据充分

公告显示，先声祥瑞2024年实现营业收入58,234.95万元，同比下降约10%；净利润18,013.61万元，同比下降14.39%。但评估机构指出，2024年业绩下滑主要受销售模式调整、部分地区财政紧张及局部市场竞争加剧影响，标的公司终端销售仍保持增长。非模拟口径下，2024年净利润15,876.16万元，同比增长18.3%。

评估机构从行业趋势、市场容量、竞争格局等多维度论证了业绩增长的合理性。我国结核病防控任务依然艰巨，2024年新发患者69.6万例，耐多药患者约2.8万例。《全国结核病防治规划（2024-2030年）》明确要求强化主动筛查，2025年密切接触者预防性治疗覆盖率达60%。汇生咨询预测，标的公司所处细分市场规模将从2024年28亿元增长至2030年35亿元，年复合增长率4.01%。

先声祥瑞核心产品TB-PPD为国内独家品种，2024年在皮试市场占有率约83.9%。同时，公司IGRA产品已于2025年获批并实现销售，Xs02等在研管线进展顺利，预计2027年上市。评估预测2025-2030年营业收入年复合增长率3.59%，低于行业增速，整体预测谨慎合理。

市场法评估选取疫苗行业可比公司具有合理性

针对市场法评估选取华兰疫苗、康泰生物等疫苗企业作为可比公司的质疑，评估机构解释，标的公司核心产品TB-PPD、BCG-PPD属于生物制品类体内诊断试剂，按照治疗用生物制品管理，其研发、生产和销售模式与疫苗企业更为相似。报告期内生物制品收入占比超过83%，而体外诊断业务占比不足1%。

评估机构通过层层筛选，从54家生物制品上市公司中最终选取4家可比公司。主要竞争对手智飞生物因代理业务占比过高（近两年一期均超89%）、自主产品占比低，与标的公司可比性较差未被纳入。

剥离mRNA资产有利于聚焦主业

对于筹划交易后剥离mRNA相关资产的行为，评估机构认为具有合理性。标的公司2022年投入4,141.41万元购入mRNA技术平台，设立海南先为作为中试车间，但截至剥离日未取得具有市场价值的研发成果。鉴于mRNA技术发展重心转向肿瘤领域，与公司传染病主业关联度较低，剥离该资产可减轻研发压力，集中资源发展核心业务。

该资产转让价格8,318.38万元以第三方评估为基础，较账面价值7,105.15万元产生1,162.19万元投资收益。评估机构指出，剥离闲置资产可避免长期投入风险，有利于保护上市公司及中小股东利益。

交易作价公允性得到验证

经收益法评估，先声祥瑞股东全部权益评估值26.74亿元，增值率162.23%。对比近期生物医药行业可比交易案例平均338.56%的增值率，本次评估增值率处于合理区间。经协商，先声祥瑞70%股份最终作价17.33亿元，与评估结果基本一致，定价公允合理。

评估机构认为，本次评估考虑了行业趋势、市场竞争及业绩变动因素，预测业绩增长具备合理性，交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

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