上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月7日发布公告，披露公司将回购注销合计375.75万股限制性股票，注销工作预计于2026年1月9日完成。此次回购注销主要因部分激励对象离职及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就所致，不会对公司经营及管理稳定性产生重大影响。

回购注销原因：两因素导致合计375.75万股需注销

公告显示，本次回购注销限制性股票涉及两方面原因。一方面，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）中，8名获授限制性股票的激励对象因离职已不具备参与激励计划的主体资格，其已获授但尚未解除限售的132万股限制性股票将被回购注销。另一方面，因激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，43名激励对象在该解除限售期内不得解除限售的243.75万股限制性股票也将被回购注销。上述两部分合计涉及回购注销限制性股票375.75万股。

据了解，公司于2025年10月28日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了相关议案，本次事项已根据2023年第二次临时股东大会授权履行决策程序，无需再次提交股东会审议。

注销安排：已启动中登公司手续 预计1月9日完成

公告披露，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户，并已向中登公司申请办理限制性股票回购注销相关手续。本次限制性股票预计将于2026年1月9日完成注销，注销完成后公司将依法办理工商变更登记手续。

此外，公司已就本次股份回购注销涉及的注册资本减少事项履行通知债权人程序，在债权申报期间未收到债权人异议，亦未收到清偿债务或提供担保的要求，相关程序符合《公司法》等法律法规规定。

股份结构变动：有限售条件股份减少至292.5万股

本次回购注销完成后，公司股本结构将发生相应调整。具体变动情况如下：

公告强调，上述股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

公司承诺：程序合规 不影响经营稳定性

公司表示，本次回购注销事项已履行必要的决策程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及相关协议规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。同时，本次回购注销不会影响公司管理团队稳定性，亦不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响。

上海市通力律师事务所出具的法律意见书认为，截至法律意见书出具日，本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准，原因、数量等符合相关法律法规及《激励计划》规定，后续需按规定完成信息披露及工商变更等程序。

本次回购注销完成后，上海海利生物将进一步优化公司股本结构，激励计划的后续实施将严格按照相关规定推进。

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