天奇自动化工程股份有限公司第九届董事会第十一次（临时）会议决议公告
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2025-081
天奇自动化工程股份有限公司
第九届董事会第十一次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次（临时）会议通知于2025年12月22日以通讯方式发出，会议于2025年12月29日上午10:00以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长黄斌先生主持，全体高级管理人员列席本次会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于补选第九届董事会审计委员会委员的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意补选职工代表董事郭绪浩先生为公司第九届董事会审计委员会委员，与祝祥军先生（主任委员）、崔春先生共同组成第九届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于非独立董事辞职暨选举职工代表董事、补选董事会审计委员会委员的公告》）
2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况与上述法律法规和规范性文件的规定进行逐项核查和谨慎论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的资格和各项条件。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
3、逐项审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在规定的有效期内择机发行。
（3）发行对象和认购方式，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（5）发行数量，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过12,000万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。
（6）募集资金规模和用途，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行股票募集资金总额不超过97,684.12万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
（7）限售期，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（8）上市地点，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行的A股股票将申请在深交所上市交易。
（9）滚存未分配利润的安排，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（10）决议有效期限，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。若相关法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
（具体内容详见公司同日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》）
5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
（具体内容详见公司同日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》）
6、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
（具体内容详见公司同日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》）
7、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施和相关承诺的公告》）
8、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
（具体内容详见公司同日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》）
9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《前次募集资金使用情况专项报告》）
10、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
为了保证合法、高效地完成公司本次向特定对象发行A股股票事项，公司董事会同意提请股东会授权董事会在有关法律法规及《公司章程》允许的范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的相关事宜，具体授权包括但不限于以下事项：
（1）在股东会决议范围内，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行对象、发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、具体认购比例、募集资金规模等与本次发行方案相关的一切事项；
（2）办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充本次发行申报材料，回复监管部门的相关审核意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改本次发行的方案；根据相关监管部门的具体要求，对本次发行方案以及发行预案等进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）；
（3）办理募集资金专项账户设立、签署募集资金专户监管协议等与本次发行募集资金存放及使用相关事宜；
（4）决定聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（5）在股东会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案；批准与签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况等，对本次发行的具体发行方案及募集资金投向进行调整；
（6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司向特定对象发行股票的相关政策发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司向特定对象发行股票的相关政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
（7）如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次向特定对象发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
（8）根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜；
（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜；
（11）本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2025年12月30日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2025-082
天奇自动化工程股份有限公司
关于非独立董事辞职
暨选举职工代表董事、补选董事会
审计委员会委员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、非独立董事辞职情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年12月25日收到公司第九届董事会非独立董事费新毅女士提交的书面辞职报告。因公司内部工作调整，费新毅女士申请辞去公司第九届董事会非独立董事及审计委员会委员职务。辞职后，费新毅女士将继续在公司任职。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，费新毅女士的辞任不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运行，其书面辞职报告自公司选举产生新任审计委员会委员之日起生效。
截至本公告披露之日，费新毅女士直接持有公司股份300,000股，占公司总股本的0.07%。费新毅女士辞任后，其持有的公司股份将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定进行管理；费新毅女士不存在应履行而未履行的承诺事项。
费新毅女士在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司持续稳定经营和发展发挥了积极作用。公司董事会对费新毅女士在任期间的工作给予充分肯定，对其所作出的贡献表示衷心的感谢！
二、职工代表董事选举情况
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司于2025年12 月26 日召开职工代表大会，经全体与会职工代表审议，选举郭绪浩先生（简历详见附件）为公司第九届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。郭绪浩先生符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的有关董事的任职资格和条件。郭绪浩先生当选职工代表董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。
三、补选董事会审计委员会委员情况
公司于2025年12月29日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于补选第九届董事会审计委员会委员的议案》，同意补选职工代表董事郭绪浩先生为公司第九届董事会审计委员会委员，与祝祥军先生（主任委员）、崔春先生共同组成第九届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2025年12月30日
郭绪浩，男，汉族，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京工业大学化学工程与工艺专业本科毕业。曾任杜尔涂装系统工程（上海）有限公司工艺工程师，云因系统工程（上海）有限公司项目总监。自2017年11月加入公司，历任公司智能装备板块国内/海外项目经理、上海片区项目总监、项目管理中心总监，现任公司智能装备板块副总经理。
截至本公告披露日，郭绪浩先生未直接或间接持有公司股份。郭绪浩先生与公司实际控制人、控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东及董事、高级管理人员不存在关联关系。
郭绪浩先生不存在《公司法》第178条或《公司章程》规定的不得任职的情形；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查未有明确结论的情形，亦不存在被证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的其他情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名担任上市公司董事的情形。郭绪浩先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。经核查，郭绪浩先生不属于失信被执行人。
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2025-083
天奇自动化工程股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行
A股股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了公司拟向特定对象发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件。
公司向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2025年12月30日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2025-084
天奇自动化工程股份有限公司
关于以向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报的风险提示及
公司采取填补措施和相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天奇股份”）以下关于公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意风险。
公司于2025年12月29日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承。具体情况说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设公司本次发行于2026年8月实施完成，该完成时间仅用于估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本402,233,207股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变动；
4、本次发行股票的数量上限为120,000,000股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为97,684.12万元，未考虑发行费用，未考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、公司2025年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为6,719.96万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,008.26万元。假设公司2025年1-9月业绩为全年业绩的75%，在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别在2025年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情况进行测算；
6、除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：
■
注：1、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；2、表格数据尾差系四舍五入所致。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但是由于募投项目建设和实施尚需要一定时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将受到一定程度的影响。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的必要性和合理性详见《天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第一节 本次发行方案概要/二、本次发行的背景与目的”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募投项目拟用于“汽车装备智能制造基地建设项目”、“面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”和补充流动资金，本次募投项目围绕公司核心主业汽车智能装备业务展开。通过实施本次募投项目，有助于公司充分发挥自身产业优势，扩大经营规模，提高市场占有率，把握行业技术发展机遇，实现公司业务的长远持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的汽车智能装备业务管理团队和技术团队，同时已引入具身智能技术团队。公司在研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才，在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了规范的流程和制度。目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才。
2、技术储备
公司始终坚持技术研发与技术创新，公司拥有国家企业技术中心、国家博士后科研工作站、江苏省物流自动化装备工程技术研究中心，开展行业政策研究、市场调研分析、工艺和装备的改进和优化、新技术的开发和应用，以及研究成果的市场化及产业化，公司是具身智能机器人场景应用联盟副理事长单位、拥有江苏省具身智能机器人工业数据采集与实训中心。公司持续的研发投入与丰富的技术储备为本项目的顺利实施奠定重要基础。
3、市场储备
公司在多年的研发、生产、运营过程中，公司依托良好的产品质量，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力，在国内与国际市场享有良好声誉和稳定客户群体。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保董事会、独立董事、董事会专业委员会、股东会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《天奇自动化工程股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，完善投资者权益保障机制，积极实施对股东的利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制，努力提升股东回报，切实保护公众投资者的合法权益。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司采取的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来拟实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关本次发行填补回报的相关措施以及本人作出的有关填补回报措施的承诺。若本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意接受证券监督管理部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
8、自本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门就填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行本公司作出的有关填补回报措施的承诺。若本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任，并同意接受证券监督管理部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
3、自本承诺函出具日至本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门就填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2025年12月30日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2025-085
天奇自动化工程股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2025年11月30日的《前次募集资金使用情况报告》。具体内容如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意天奇自动化工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2123号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用代销方式，以简易程序向特定对象发行股份人民币普通股（A股）股票27,124,773股，发行价为每股人民币11.06元，共计募集资金299,999,989.38元，坐扣承销和保荐费用6,890,000.00元（其中不含税承销和保荐费用6,500,000.00元）后的募集资金为293,109,989.38元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年9月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,394,403.77元后，公司本次募集资金净额为292,105,585.61元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕3-37号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2025年11月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
■
【注】初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为1,004,403.77元，系未扣除申报会计师费、律师费、印花税等与发行权益性证券直接相关的费用及承销费税款。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金变更情况
(一) 募集资金投资项目延期情况
2024年10月23日，公司召开第八届董事会第三十二次（临时）会议和第八届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，受行业周期性波动影响，碳酸锂等主要金属产品价格持续低位运行，且动力电池现阶段退役量不足导致锂电池回收行业竞争加剧。为了充分应对市场的需求及挑战，进一步提升公司磷酸铁锂电池再生利用业务整体盈利能力及综合市场竞争力，公司持续优化磷酸铁锂电池回收处理工艺、提升产品品质,导致募投项目进度延后。结合募投项目的预期进度，在该项目实施主体、实施方式、实施地点、募集资金用途和投资规模不发生变更的情况下，公司将“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”达到预定可使用状态日期延长至2025年11月。
2025年10月23日，公司召开第九届董事会第八次（临时）会议和第九届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，因电池回收再生利用环境全行业产能利用率不足，导致项目建设进度总体较预期延缓。经审慎评估和综合考量，公司采取募投项目分阶段投入使用的方式，前期已建成的部分将预先投入使用，其余未建成的部分将持续建设并延期投入使用，公司根据募投项目的建设情况及实施进度，在募投项目实施主体、实施方式、实施地点、募集资金用途和投资规模不发生变更的情况下，将“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”达到预定可使用状态的日期延长至2026年11月。
(二) 募投资金投资项目变更情况
截至2025年11月30日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2025年11月30日，年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）正在推进中， 不涉及项目实际投资总额与承诺存在差异的情况。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2025年11月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）项目尚未建设完成，不进行效益核算。
2.补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过增加公司流动资金，可有效缓解公司资金压力，提高公司资金运转能力和支付能力，降低财务风险。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
不适用。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金不存在用于认购其他公司股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
公司于2024年10月23日召开第八届董事会第三十二次（临时）会议和第八届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募投项目实施进度及募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内循环有效。公司实际利用部分闲置募集资金10,000.00万元进行了现金管理（购买保本浮动收益型结构性存款），额度使用期限内，公司已将上述用于现金管理（购买保本浮动收益型结构性存款）的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2025年11月30日，尚未使用的募集资金总额为81,451,219.63元,存放于公司募集资金专用账户内。
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2025年12月30日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2025年11月30日
编制单位：天奇自动化工程股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
【注1】实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额与募集资金余额差异330.94万元系银行利息收入及闲置资金理财收益。
【注2】补充流动资金项目截至本期末累计投入金额8,228.50万元，超出调整后投资总额17.94万元系银行利息收入。 附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2025年11月30日
编制单位：天奇自动化工程股份有限公司 金额单位：人民币万元
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证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2025-086
天奇自动化工程股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票
不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过，公司现就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2025年12月30日
证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2025-087
天奇自动化工程股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚及
整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际情况不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，促进公司持续健康发展。
鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将最近五年证券监管部门和深圳证券交易所对公司出具的有关处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
经自查，最近五年内公司共收到深圳证券交易所出具的问询函3份及关注函1份，具体情况如下：
■
对于上述问询函、关注函，公司董事会充分重视，均已按照要求向深圳证券交易所提交了书面回复。
除上述情况外，截至本公告披露之日，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2025年12月30日