深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“盐田港”）近日发布《股份回购管理制度》（以下简称“制度”），旨在规范公司股份回购行为，促进公司规范运作，保护投资者合法权益。该制度依据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等法律法规及公司章程制定，对回购情形、条件、方式、资金来源、实施程序及信息披露等方面作出全面规定。

制度出台背景与核心目标

盐田港表示，制定本制度是为适应资本市场发展要求，完善公司股份回购机制，确保回购行为合法合规。制度明确，公司回购股份需有利于可持续发展，不得损害股东和债权人合法权益，并严格履行决策程序和信息披露义务。全体董事需承诺回购不损害公司债务履行能力和持续经营能力，控股股东则应支持公司依法实施回购，不得利用回购进行内幕交易或操纵市场。

回购适用情形与触发条件

制度规定，公司回购股份适用于四大情形：一是减少公司注册资本；二是用于员工持股计划或股权激励；三是用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；四是为维护公司价值及股东权益所必需。

其中，“维护公司价值及股东权益”情形需满足以下条件之一：公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；或中国证监会规定的其他条件。

回购实施条件、方式与资金来源

实施条件

公司回购股份需满足多项基本条件，包括最近一年无重大违法行为；回购后具备持续经营能力和债务履行能力；股权分布原则上符合上市条件（若拟终止上市需符合深交所规定）；以及证监会、深交所要求的其他条件。

回购方式

公司可采用集中竞价交易方式或要约方式回购股份。对于用于员工持股、股权激励、转换可转债及维护公司价值等情形的回购，需通过上述两种方式进行。采用要约方式回购的，将参照要约收购相关规定执行。

资金来源

回购资金可来源于自有资金、发行优先股或债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金、已变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款及其他合法资金。

决策程序与信息披露要求

决策权限

制度明确了不同回购情形的决策程序：因减少注册资本回购股份的，需经股东会决议并由出席股东所持表决权三分之二以上通过；用于员工持股、股权激励、转换可转债及维护公司价值等情形的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议（若股东会授权，需明确授权情形和期限）。

信息披露

公司需在董事会审议通过回购方案后及时披露决议及方案内容，涉及股东会审议的需发布会议通知。回购期间，需按要求披露首次回购事实、回购比例每增加1%、月度进展等公告，并在定期报告中说明进展。若回购期限过半未实施，需公告原因及后续安排。

已回购股份处理与日常监管

股份处理

回购股份的处理方式因情形而异：用于减少注册资本的，需在回购之日起10日内注销；用于员工持股、股权激励、转换可转债及维护公司价值的，合计持有数量不得超过公司已发行股份总额的10%，且需在披露回购结果后三年内转让或注销。若因维护公司价值回购后拟出售，需在回购结果公告12个月后通过集中竞价交易方式进行，且需遵守出售价格、时间、数量等限制（如每日出售量不超过前20个交易日日均成交量的25%，90日内出售不超过总股本1%等）。

日常监管

制度强调内幕信息管理，要求相关方在信息披露前不得泄露内幕信息，内幕信息知情人不得利用信息交易。公司需在披露回购方案时报送内幕信息知情人名单，控股股东、董事、高管等在回购期间不得违规减持股份。

制度意义与市场影响

盐田港此次出台股份回购管理制度，进一步完善了公司治理结构，为未来可能实施的股份回购提供了明确操作指引。制度对回购条件、程序、信息披露的严格规范，有助于保护中小投资者权益，提升市场对公司的信心。同时，制度明确回购金额视同现金分红纳入年度分红比例计算，体现了公司重视股东回报的导向。

市场分析认为，该制度的落地使盐田港在面对股价异常波动或需要优化股权结构时，能够依法合规、高效有序地实施回购，为公司稳定发展和投资者利益保护提供了制度保障。

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