南京化纤股份有限公司（证券代码：600889，简称“南京化纤”）于2025年12月披露重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的审核问询函回复报告，标志着公司主营业务转型迈出关键一步。根据重组方案，公司拟将全部原有业务资产及负债置出，同时注入南京工艺装备制造股份有限公司（简称“南京工艺”）100%股权，交易完成后主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。本次交易后，南京工艺将成为上市公司全资子公司，其原有管理团队及组织架构保持稳定。

交易核心内容：全面转型高端装备制造领域

本次重组方案显示，南京化纤将通过资产置换、发行股份及支付现金相结合的方式，实现业务全面转型。具体而言，上市公司拟置出全部纺织化纤类资产及负债，同时以11.78亿元对价收购南京工艺100%股权，其中以发行股份方式支付85%，现金支付15%。交易完成后，公司将彻底剥离持续亏损的传统化纤业务，聚焦滚动功能部件这一高端装备制造细分领域。

南京工艺作为国内滚动功能部件行业龙头企业，主要产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副等，广泛应用于数控机床、半导体设备、智能制造等领域。根据中国机床工具工业协会数据，南京工艺已连续9年位居国内机床工具行业滚动功能部件分行业收入排名第一，2024年实现营业收入4.67亿元，在中国大陆企业中市场占有率约6.95%。

南京工艺业务构成与市场地位：中端市场领先 进口替代空间显著

收入结构呈现多元化布局

财务数据显示，南京工艺收入主要来源于数控机床领域，报告期内该板块收入占比分别为48.46%（2023年）、58.35%（2024年）和68.76%（2025年1-5月），呈逐年上升趋势。具体收入构成如下：

行业竞争格局：国际品牌主导高端 国产替代加速推进

公告显示，全球滚动功能部件市场呈现“高端垄断、中端竞争、低端分散”格局。欧洲（博世力士乐、舍弗勒）和日本（THK、NSK）厂商占据高端市场主导地位，合计占据中国市场65%份额；中国台湾品牌（上银科技、银泰科技）凭借性价比优势占据中端市场主要份额；南京工艺等大陆企业在中端市场占据一定地位，但整体市场份额仍较低。

南京工艺产品在大型、重载、高速、高精领域具备国内领先优势，部分关键性能指标接近国际先进水平。例如，其滚珠丝杠副最大直径达245mm（国际品牌为200mm），最大长度20m（国际品牌为13.5m），在国产高档数控机床、半导体设备等领域实现批量进口替代，已为科德数控、济南二机床、中微公司等龙头企业配套。

交易实施细节：置出置入同步推进 整合措施保障稳定

资产置换安排

公司拟将全部原有化纤业务相关资产负债置出，包括持有的金羚生物基100%股权、羚越新材100%股权等，置出资产账面价值5.57亿元，评估值7.29亿元，增值主要来自土地使用权增值。置入资产南京工艺100%股权评估值11.78亿元，增值率主要源于其行业龙头地位及技术优势。

整合与管控措施

交易完成后，南京化纤母公司将成为控股平台，南京工艺保持独立经营，原有管理团队及组织架构不变。公司将通过三项措施保障整合效果：一是维持核心管理团队稳定，尊重原有管理架构；二是优化治理结构，完善人才激励机制；三是通过员工持股平台实现利益绑定，南京工艺四个员工持股平台合计持有7.20%股份，将转为上市公司股东。

风险因素提示

公告特别指出，本次交易后公司面临三大风险：一是行业竞争加剧风险，高端市场仍由国际品牌主导，南京工艺需持续提升技术竞争力；二是客户集中度较高风险，2024年前五大客户收入占比达38.72%；三是整合风险，需防范管理协同不及预期。

财务影响：基本面显著改善 提升上市公司质量

根据备考财务数据，交易完成后上市公司资产总额、归属于母公司所有者净利润等核心指标将显著提升。南京工艺2023-2024年分别实现净利润7,880.68万元、41,009.43万元，盈利能力较强。公司表示，本次交易通过置入优质资产，彻底扭转原有业务持续亏损局面，有利于提高上市公司质量，保护中小投资者利益。

本次交易尚需中国证监会注册核准，公司将根据进展及时履行信息披露义务。

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