广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）近期披露的法律意见书显示，公司因2024年度业绩未达标及部分激励对象变动，拟对2021年限制性股票激励计划中1106.53万股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及回购资金总额1881.44万元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将减少至31.84亿股。

回购注销原因：业绩未达标与激励对象变动双重因素

根据公告，本次回购注销主要基于两方面原因。一方面，公司2024年度业绩未满足《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第三个解除限售期的考核条件。经审计，公司2024年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-33076.10万元，未达到规定的业绩目标，因此需对4名激励对象持有的第三个解除限售期10.20万股限制性股票进行回购注销。

另一方面，部分激励对象个人情况发生变化或自愿退出激励计划。具体包括：204名激励对象因个人原因自愿退出，涉及1021.53万股；7名激励对象不再具备激励条件，其中退休1人涉及13.60万股、离职涉及51.00万股、死亡1人涉及10.20万股。上述合计涉及1096.33万股限制性股票需回购注销。

回购方案：数量、价格及资金明细

本次回购注销的限制性股票合计1106.53万股，回购价格根据不同情形确定：

• 业绩未达标部分：首次授予的限制性股票回购价格为1.76元/股，预留部分为1.42元/股。
• 激励对象变动及自愿退出部分：按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息确定。

经测算，本次回购资金总额为1881.44万元，全部来源于公司自有资金。

股本结构将发生调整

本次回购注销完成后，公司股本结构将发生如下变动：

实施进展：已完成审批程序 预计12月24日完成注销

公告显示，本次回购注销事项已履行必要的内部审批程序。2025年4月28日，公司第十届董事会第二十八次会议审议通过相关议案；2025年9月29日，2025年第二次临时股东大会表决通过该事项。

在债权人权益保障方面，公司已履行债权申报公告程序，截至法律意见书出具日，45天公告期已满，未收到债权人要求清偿债务或提供担保的申请。目前，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交回购注销申请，预计本次限制性股票将于2025年12月24日完成注销，后续将依法办理工商变更登记手续。

本次回购注销后，公司2021年限制性股票激励计划将不再有已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司总股本将缩减至31.84亿股，股权结构进一步优化。

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