证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2025-073

广州酒家集团股份有限公司

第四届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体董事出席本次董事会。

● 本次会议议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于2025年12月8日发出会议通知，于2025年12月11日在公司1号会议室以现场与通讯结合会议的方式召开。会议由董事长徐伟兵先生主持，会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人（赵利平董事、刘火旺董事、樊霞董事以通讯表决的方式出席会议），公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。本次会议没有董事对议案投反对/弃权票。本次会议议案均获通过。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。

公司于2025年4月22日召开2024年年度股东大会审议通过《公司2024年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税）；公司于2025年11月18日召开2025年第二次临时股东大会审议通过《公司2025年前三季度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于2024年度权益分派已实施完毕、2025年前三季度权益分派已通过公司股东大会审议并计划于近期实施，根据公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，股票期权行权价格由16.05元/份调整为15.47元/份,限制性股票授予价格由8.83元/股调整为8.25元/股。

鉴于首次授予激励对象中18名因离职、不再适合参与激励计划、个人放弃等原因公司取消对应人员获授权益，公司董事会对2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象由227人调整为209人，首次授予总量由828.00万股调整为768.00万股；其中，首次授予的股票期权数量由331.20万份调整为307.20万份，首次授予的限制性股票数量由496.80万股调整为460.80万股。

上述调整事项在2025年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州酒家：关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-074）。

本议案已经独立董事专门会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议并通过。

（二）《关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2025年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2025年12月11日为首次授予日，向符合条件的209名激励对象授予股票期权307.20万份，行权价格15.47元/份；授予限制性股票460.80万股，授予价格8.25元/股。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州酒家：关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2025-075）。

本议案已经独立董事专门会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议并通过。

（三）《关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》

表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2025年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2025年12月11日为预留授予日，向符合条件的9名激励对象授予股票期权13.80万份，行权价格17.14元/份；授予限制性股票20.70万股，授予价格9.43元/股。预留授予部分剩余69.00万份股票期权和103.50万股限制性股票不再授予，作废失效。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州酒家：关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2025-076）。

本议案已经独立董事专门会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议并通过。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2025年12月12日

● 报备文件

1.公司第四届董事会第三十九次会议决议

2.公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议

3.公司第四届独立董事专门会议第五次会议决议

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2025-076

广州酒家集团股份有限公司关于向公

2025年股票期权与限制性股票激励计划

激励对象预留授予股票期权与限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 预留权益授予日：2025年12月11日

● 预留权益授予数量：34.50万股，其中股票期权13.80万份，限制性股票20.70万股。

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）于2025年12月11日召开了第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2025年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予条件已经成就，确定2025年12月11日为预留授予日，向符合条件的9名激励对象授予股票期权13.80万份，行权价格17.14元/份；授予限制性股票20.70万股，授予价格9.43元/股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划的授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年3月19日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于核查〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年10月28日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划获广州市国资委批复的公告》。

3、2025年11月13日，公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2025年3月21日至2025年3月31日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。在公示期内，公司监事会和薪酬与考核委员会未收到任何员工对首次授予激励对象名单提出异议。

4、2025年11月18日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年12月11日，公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》和《关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、关于符合授予条件的董事会说明

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。

②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

⑥证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

（4）符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

经核查，董事会认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会意见

预留授予激励对象均符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划预留授予的授予条件均已成就。与会委员一致同意公司以2025年12月11日为预留授予日，向符合条件的9名激励对象授予股票期权13.80万份，授予限制性股票20.70万股，行权价格和授予价格按《激励计划（草案）》的价格确定方式执行。预留授予部分剩余69.00万份股票期权和103.50万股限制性股票不再授予，作废失效。同意将该议案提交董事会审议。

（三）本次激励计划预留授予情况说明

1、预留授予日：2025年12月11日。

2、预留授予数量：34.50万股，其中股票期权13.80万份，限制性股票20.70万股。

3、预留授予人数：9人。

4、预留授予股票期权行权价格：17.14元/份。

预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格；公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价。

5、预留授予限制性股票授予价格：9.43元/股。

预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的55%；公平市场价格的确定方式同上。

6、股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。限制性股票的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股。

7、本次激励计划的时间安排：

（1）股票期权的有效期、等待期及可行权日

股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起24个月、36个月、48个月；激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。

（2）限制性股票的有效期、限售期及解除限售期安排

限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内不得解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，不得递延至以后年度进行解除限售。

7、激励对象名单及授予情况

（1）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本激励计划拟授予的预留权益为207.00万股，其中股票期权82.80万份，限制性股票124.20万股。本次实际预留授予股票期权13.80万份，限制性股票20.70万股，剩余172.50万股预留权益（股票期权69.00万份，限制性股票103.50万股）不再授予，作废失效。

除上述事项外，本次预留授予事项均与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

二、薪酬与考核委员会对激励对象名单核查意见

薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》的预留授予日激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

（一）列入本激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的人员具备《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件和任职资格，符合本激励计划规定的激励对象范围。

（二）预留授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

（三）预留授予激励对象均为公司（含控股子公司）核心职能管理人员及核心骨干，在本激励计划考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

（四）预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（五）本次获授的激励对象符合本激励计划规定的激励对象条件，不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

（六）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。

综上所述，薪酬与考核委员会认为，本激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。同意以2025年12月11日为预留授予日，向符合条件的9名激励对象授予股票期权13.80万份，行权价格17.14元/份；授予限制性股票20.70万股，授予价格9.43元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况

本次激励计划预留授予无董事和高级管理人员参与。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）本激励计划权益的公允价值及确定方法

1、股票期权公允价值计算方法

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：16.93元/股（预留授予日公司股票收盘价）

（2）行权价格：17.14元/股

（3）有效期：4年（预期期限=0.5×（加权的预期生效期+总有效期）=0.5×[（1/3×2+1/3×3+1/3×4）+5]=4）

（4）历史波动率：16.0827%（采用上证综合指数最近四年的波动率）

（5）无风险利率：1.5020%（采用中债估值国债4年期到期收益率）

（6）股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0%）

2、限制性股票公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票的市场价格-授予价格。

（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响

经测算，公司预留授予13.80万份股票期权与20.70万股限制性股票合计需摊销的总费用为190.16万元，具体摊销情况如下表所示：

■

注：会计成本除了与授予日、 授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次授予履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本次激励计划的调整、首次及预留授予事项均已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及首次及预留授予日、首次及预留行权价格、首次及预留授予价格、首次及预留授予激励对象和授予额度等的确定和调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；

2、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议；

3、《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2025年12月12日

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2025-074

广州酒家集团股份有限公司关于调整公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股票期权的行权价格：16.05元/股调整为15.47元/股

●限制性股票授予价格：8.83元/股调整为8.25元/股

●首次授予激励对象人数：由227人调整为209人。

●首次授予权益总量：828.00万股调整为768.00万股。

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）于2025年12月11日召开了第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年3月19日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于核查〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年10月28日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划获广州市国资委批复的公告》。

3、2025年11月13日，公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2025年3月21日至2025年3月31日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。在公示期内，公司监事会和薪酬与考核委员会未收到任何员工对首次授予激励对象名单提出异议。

4、2025年11月18日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年12月11日，公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》和《关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次激励计划的调整事由及调整结果

（一）行权价格和授予价格的调整

公司于2025年4月22日召开2024年年度股东大会审议通过《公司2024年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税）；公司于2025年11月18日召开2025年第二次临时股东大会审议通过《公司2025年前三季度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。

鉴于2024年度权益分派已实施完毕、2025年前三季度权益分派已通过公司股东大会审议并计划于近期实施，根据公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，则授予权益的授予/行权价格将依据本激励计划规定予以相应的调整。

1、股票期权行权价格调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

根据上述公式，调整后的股票期权行权价格为16.05 -0.48-0.10=15.47元/股。

2、限制性股票授予价格调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

根据上述公式，调整后的限制性股票授予价格为=8.83-0.48-0.10=8.25元/股。

（二）权益数量及激励对象人数的调整

鉴于首次授予激励对象中18名因离职、不再适合参与激励计划、个人放弃等原因公司取消对应人员获授权益，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象由227人调整为209人，首次授予总量由828.00万股调整为768.00万股；其中，首次授予的股票期权数量由331.20万份调整为307.20万份，首次授予的限制性股票数量由496.80万股调整为460.80万股。

除上述调整外，本次授予事项与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司对本次激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。

四、薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：公司本次对2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。薪酬与考核委员会同意本次激励计划首次授予激励对象名单、行权价格、授予价格和权益总量进行调整。

五、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次授予履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本次激励计划的调整、首次及预留授予事项均已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及首次及预留授予日、首次及预留行权价格、首次及预留授予价格、首次及预留授予激励对象和授予额度等的确定和调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；

2、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议

3、《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2025年12月12日

证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2025-075

广州酒家集团股份有限公司关于向公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划

激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 首次权益授予日：2025年12月11日

● 首次权益授予数量：768.00万股，其中股票期权307.20万份，限制性股票460.80万股。

广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）于2025年12月11日召开了第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2025年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予条件已经成就，确定2025年12月11日为首次授予日，向符合条件的209名激励对象授予股票期权307.20万份，行权价格15.47元/份；授予限制性股票460.80万股，授予价格8.25元/股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划的授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年3月19日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于核查〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年10月28日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划获广州市国资委批复的公告》。

3、2025年11月13日，公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2025年3月21日至2025年3月31日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务予以公示。在公示期内，公司监事会和薪酬与考核委员会未收到任何员工对首次授予激励对象名单提出异议。

4、2025年11月18日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年12月11日，公司召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》和《关于向公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、关于符合授予条件的董事会说明

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。

②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

⑥证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

（4）符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

经核查，董事会认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会意见

首次授予激励对象均符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划首次授予的授予条件均已成就。与会委员一致同意公司以2025年12月11日为首次授予日，向符合条件的209名激励对象授予股票期权307.20万份，行权价格15.47元/份；授予限制性股票460.80万股，授予价格8.25元/股，并同意将该议案提交董事会审议。

（三）本次激励计划首次授予情况说明

1、首次授予日：2025年12月11日。

2、首次授予数量：768.00万股，其中股票期权307.20万份，限制性股票460.80万股。

3、首次授予人数：209人。

4、股票期权行权价格：15.47元/份。

5、限制性股票授予价格：8.25元/股。

6、股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。限制性股票的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股。

7、本次激励计划的时间安排：

（1）股票期权的有效期、等待期及可行权日

股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起24个月、36个月、48个月；激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。

（2）限制性股票的有效期、限售期及解除限售期安排

限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内不得解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，不得递延至以后年度进行解除限售。

7、激励对象名单及授予情况

（1）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

公司于2025年4月22日召开2024年年度股东大会审议通过《公司2024年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税）；公司于2025年11月18日召开2025年第二次临时股东大会审议通过《公司2025年前三季度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于2024年度权益分派已实施完毕、2025年前三季度权益分派已通过公司股东大会审议并计划于近期实施，根据公司《激励计划（草案）》的规定，股票期权行权价格由16.05元/份调整为15.47元/份,限制性股票授予价格由8.83元/股调整为8.25元/股。

鉴于首次授予激励对象中18名因离职、不再适合参与激励计划、个人放弃等原因公司取消对应人员获授权益，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象由227人调整为209人，首次授予总量由828.00万股调整为768.00万股；其中，首次授予的股票期权数量由331.20万份调整为307.20万份，首次授予的限制性股票数量由496.80万股调整为460.80万股。

除上述调整外，本次授予事项均与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。上述调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

二、薪酬与考核委员会对激励对象名单核查意见

薪酬与考核委员会对《激励计划》的首次授予日激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

（一）首次授予激励对象中18名因离职、不再适合参与激励计划、个人放弃等原因公司取消对应人员获授权益，其余首次授予激励对象及其获授权益情况均与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（二）列入本激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的人员具备《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件和任职资格，符合本激励计划规定的激励对象范围。

（三）首次授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

（四）首次授予激励对象均为公司（含控股子公司）高级管理人员、核心职能管理人员及核心骨干，在本激励计划考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

（五）首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（六）本次获授的激励对象符合本激励计划规定的激励对象条件，不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

（七）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。

综上所述，薪酬与考核委员会认为，本激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。同意以2025年12月11日为首次授予日，向符合条件的209名激励对象授予股票期权307.20万份，行权价格15.47元/份；授予限制性股票460.80万股，授予价格8.25元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况

本次激励计划无董事参与。经公司自查，公司参与本次激励计划的高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）本激励计划权益的公允价值及确定方法

1、股票期权公允价值计算方法

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：16.93元/股（首次授予日公司股票收盘价）

（2）行权价格：15.47元/股

（3）有效期：4年（预期期限=0.5×（加权的预期生效期+总有效期）=0.5×[（1/3×2+1/3×3+1/3×4）+5]=4）

（4）历史波动率：16.0827%（采用上证综合指数最近四年的波动率）

（5）无风险利率：1.5020%（采用中债估值国债4年期到期收益率）

（6）股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0%）

2、限制性股票公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票的市场价格-授予价格。

（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响

经测算，公司首次授予307.20万份股票期权与460.80万股限制性股票合计需摊销的总费用为5047.30万元，具体摊销情况如下表所示：

■

注：会计成本除了与授予日、 授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次授予履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本次激励计划的调整、首次及预留授予事项均已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及首次及预留授予日、首次及预留行权价格、首次及预留授予价格、首次及预留授予激励对象和授予额度等的确定和调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三十九次会议决议；

2、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议；

3、《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

2025年12月12日