青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”）发行股份购买资产事项近日取得重要进展。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年8月25日出具专项说明，对深圳证券交易所关于标的资产经营业绩及核查充分性的问询函进行了详细回复。公告显示，标的公司青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）与青岛星微国际投资有限公司（以下统称“标的资产”）报告期内实现营业收入185.81亿元、219.86亿元和115.98亿元，净利润从2023年的-3.29亿元扭转为2024年的10.18亿元，2025年上半年持续盈利9.49亿元，业绩改善趋势显著。

函证程序验证营收真实性 未回函客户多为行业龙头

会计师专项说明显示，报告期内标的资产营业收入函证回函覆盖率达53.89%至55.51%，其中回函相符金额占比24.53%至33.35%，回函不符但调节后相符金额占比20.54%至29.49%。未回函主要原因包括境外客户商业习惯差异（占未回函营收13.19%）、大型客户内部流程复杂（占86.81%）等，涉及现代汽车、雷诺集团等知名企业。截至2025年8月31日，未回函应收账款期后回款率达80.63%，验证了销售真实性。

标的资产报告期函证情况概览

针对回函差异，会计师解释主要系时间性差异（如收入确认时点不同）、税金差异及返利核算口径差异所致，通过调节表验证后均符合会计准则。例如2024年因货物控制权转移时点与客户入库确认时间差导致的差异占比达79.75%，经核查原始单据后确认差异合理。

返利政策稳定增长合理 核心客户贡献主要毛利

报告期内标的资产返利计提比例从6.58%增至8.06%，主要受欧洲、北美市场竞争加剧影响。2024年对年销售额5000万元以上客户返利增加2.25亿元，占返利总额增量的66.8%，其中欧洲地区因市场竞争激烈计提比例提升1.2个百分点。会计师核查确认，返利政策核心条款未发生重大变化，不存在通过返利调节业绩的情形。

从客户结构看，前十大经销商贡献营收占比稳定在24.25%-25.5%，其中北美客户H连续三年为第一大客户，2024年实现收入14.12亿元，毛利6.15亿元，毛利率达43.57%。主要经销商均为全球知名汽车集团或轮胎分销商，如现代摩比斯、雷诺日产联盟等，采购规模与其经营能力匹配。

信用政策审慎 前员工经销商占比不足2%

标的资产对海外客户给予30-90天信用期，个别运输时间较长客户延长至120天，相关收入占比约5.3%，毛利率较平均水平高2.3个百分点。截至2025年6月末，延长信用期客户应收账款逾期率仅0.8%，坏账准备计提比例达12.5%，显著高于平均水平。

针对前员工任职经销商，报告期内交易金额从2.63亿元降至1.10亿元，占经销收入比例从1.6%降至0.96%。该类经销商平均毛利率33.42%，与韩国地区其他经销商基本一致，不存在非经营性资金往来。单次采购额0.6-0.95万元，年均下单300次以上，符合零售终端经营特点。

业绩改善因素可持续 重组符合监管要求

会计师分析指出，标的资产2023年扭亏为盈主要得益于三大因素：一是双星集团入主后优化产能布局，越南工厂产能占比从10.6%提升至22.3%，单位成本下降12.7%；二是大尺寸轮胎（18英寸以上）销售占比从36.7%增至43.8%，带动毛利率提升4.2个百分点；三是原材料成本回落，天然橡胶价格2025年6月较2024年峰值下降12.3%。

结合行业周期来看，标的资产业绩波动与赛轮轮胎、玲珑轮胎等可比公司基本一致，2024年营收增速8.7%略低于行业平均11.5%，主要受欧洲市场需求疲软影响。会计师认为，本次交易完成后上市公司资产负债率将降至63.4%，经营现金流净额达35.6亿元，持续经营能力显著增强，符合《重组办法》第四十三条规定。

本次专项说明的披露，进一步验证了标的资产财务数据的真实性和经营改善的可持续性，为青岛双星重组事项的推进奠定了重要基础。

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