2025年12月，重庆望变电气（集团）股份有限公司（股票代码：603191，简称“望变电气”）披露公告称，因市场环境变化及公司战略调整，决定终止实施2024年限制性股票激励计划，并拟回购注销相关股票共计238.6万股，回购价格确定为7.89元/股，预计回购资金总额约1827.32万元，资金来源为公司自有资金。

激励计划实施回顾：历时近两载，曾经历首次解锁条件未成就

据公告显示，望变电气2024年限制性股票激励计划于2024年1月启动，2024年2月6日经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。该计划原拟向激励对象授予限制性股票，涉及董事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心员工，旨在绑定核心团队与公司长期发展利益。

计划实施过程中，公司于2024年3月完成首次授予，2025年1月完成预留部分授予。然而，2025年4月，因首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司已回购注销81.4万股限制性股票。此次终止计划则涉及剩余已授予未解锁部分及未授予部分的彻底清理。

终止原因：市场环境与战略调整致激励效果不匹配

望变电气在公告中表示，终止激励计划主要因“当前市场宏观环境变化，以及公司战略迭代与升级，本次限制性股票激励计划不能匹配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需要相统一的预期激励目的与效果”。综合多方因素后，公司决定终止该计划，并对相关股票进行回购注销。

回购注销细节：涉及238.6万股，回购价格7.89元/股

根据公告，本次回购注销股票分为两部分：

一是已授予但尚未解除限售的限制性股票，涉及86名激励对象，共计231.6万股，该部分股票需以回购方式注销；二是因4名激励对象自愿放弃认购而未授予的7万股，该部分无需回购但需注销。上述两部分合计需注销股票238.6万股。

回购价格方面，经两次利润分配调整后确定为7.89元/股。公告显示，公司2023年度利润分配方案为每10股派息1.5元（含税），2024年度利润分配方案为每10股派息0.5元（含税），根据激励计划规定，回购价格按“原授予价格-累计分红金额”调整，最终确定为7.89元/股。按此计算，本次回购231.6万股的资金总额约为1827.32万元（231.6万股×7.89元/股）。

股本结构变动：总股本将减少至3.2997亿股

本次回购注销完成后，望变电气股本结构将发生如下变化：

（数据来源：望变电气公告，单位：股）

公告提示，上述股本变动情况以中国登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

独立财务顾问意见：程序合规，尚需提交股东会审议

作为本次事项的独立财务顾问，中信证券指出，望变电气本次终止激励计划及回购注销事项已履行必要的审批程序，包括第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会及监事会均发表了核查意见。中信证券认为，相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。

市场人士分析，此次终止激励计划或为公司根据实际经营情况作出的战略调整，短期内可能对公司股本结构产生小幅影响，但长期来看，有助于公司资源优化配置，聚焦核心战略发展方向。

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