并购热潮的强势回归，总算催生出了一场极具看点的恶意收购。

好莱坞影业巨头华纳兄弟探索公司(Warner Bros. Discovery Inc.)刚同意被奈飞公司(Netflix Inc.)收购没几天，派拉蒙天空之舞公司(Paramount Skydance Corp.)便直接向这家标志性影业公司的股东发出了总额1080亿美元的收购要约。这份竞争性报价优势明显，它将华纳置于被动境地，迫使其必须明确解释：为何在尝试友好交易时，没有更积极地与由亿万富翁埃里森家族支持的这家“闯入者”接洽。

在12月8日出现戏剧性转折之前，双方早已剑拔弩张。派拉蒙曾抱怨被华纳拒之门外，无缘收购流程。其不愿罢休的理由显而易见：若能与华纳合并，将诞生全球最大的电影公司，坐拥《哈利·波特》、《芭比》、《壮志凌云》等一长串超级IP。

关键在于，这两份要约无法直接比较。奈飞为收购华纳的影视制作与流媒体资产，向股东开出每股27.75美元的报价，该报价以现金支付为主，同时包含每股4.50美元的奈飞股票。此外，华纳股东还将继续持有即将被拆分的有线电视资产。因此总体而言，股东最终将获得一部分现金和两家公司的股票，而其中一家公司（即有线电视公司）的股份尚未经公开市场定价。

巴克莱银行(Barclays Plc)的分析师认为，华纳有线电视业务的估值约为每股4.20美元。按此计算，奈飞的整体要约对价约合每股32美元。

相比之下，派拉蒙的报价是每股30美元现金，用于收购华纳全部股权。公司CEO大卫·埃里森（其父为甲骨文创始人拉里·埃里森）认为，这个出价的实际价值高于奈飞。他的理由在于，其仅将华纳的有线电视业务估值为每股1美元。这看上去相当苛刻，但既然竞争已公开化，在恶意收购战中，相互之间的攻击性言论很可能会进一步升级。

派拉蒙方案的明显优势在于，其交易完成的路径更快、确定性更高。相形之下，奈飞的收购要约则因可能面临严苛的反垄断审查而需大幅折价——毕竟，奈飞与华纳旗下的HBO合并后将形成一个规模空前的流媒体平台。美国总统特朗普已对其可能膨胀的市场份额表示过担忧。总体而言，奈飞的这笔交易支付不仅确定性更低、耗时更长，其实际价值也会因此而被削弱。

埃里森的收购方案不仅引发的反垄断担忧较轻，其融资安排还带有鲜明的“特朗普色彩”——部分资金来自特朗普女婿贾里德·库什纳(Jared Kushner)执掌的精品投行Affinity Partners。加之有中东主权财富基金的支持，派拉蒙此举似乎正在复刻艺电公司杠杆收购的成功模式：当时正是银湖资本(Silver Lake Management)与Affinity及沙特公共投资基金合作完成了交易。

正如投行TD Cowen的分析师所言，很难说奈飞的要约更具优势。这意味着终局已定？且慢，可能还有变数。派拉蒙显然更希望能与华纳达成协议收购，毕竟非对抗性的交易方式总能带来额外价值。它已表示愿意坐下来谈判。而要促成双方握手言和，或许还需要一些额外的利益让步——这既能为华纳转换阵营提供托辞，也能用于承担其需向奈飞支付的“解约费”。

然而，事已至此，若奈飞不战而退、放弃这笔战略交易，反倒令人意外。坐拥4000亿美元市值与充沛现金流，它完全有财力加码或优化其复杂的交易方案。而派拉蒙介入后奈飞股价的持续下挫，正表明投资者已在为一场耗资不菲的收购竞价做着准备。

派拉蒙似乎也具备继续抬价的空间。其宣称的协同效应预期更高——年化成本节约可达60亿美元，远超奈飞的25亿美元（这部分优势可能源于保留华纳传统电视业务所带来的额外机会）。彭博行业研究认为，即便报价升至每股35美元，该交易对派拉蒙而言估值仍然合理。更何况，大卫·埃里森本人的交易决心可能更为坚定。

如今，回应的担子同样压在了华纳掌门人大卫·扎斯拉夫(David Zaslav)的肩上。迄今为止，他的防御策略已将这桩竞购案推向高潮。接下来，华纳要么与派拉蒙展开谈判，要么就必须向市场清晰阐明，为何要选择奈飞描绘的蓝图。