立信会计师事务所（特殊普通合伙）近日就上海证券交易所关于奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了回复，确认标的公司收购美国SAMM Solutions业务形成的4875.24万元商誉无需计提减值，同时对标的公司经营情况、收入与客户、成本与毛利率等核心问题进行了详细说明。

商誉减值测试：可收回金额覆盖账面价值，在手订单支撑未来收入

公告显示，标的公司于2024年8月通过境外子公司收购SAMM Solutions业务，获得安全性评价业务，形成商誉4875.24万元。截至2024年12月31日，该业务相关资产组账面价值为914.76万元，合并商誉后总账面价值5790.00万元。经减值测试，采用未来现金流量现值法计算的可收回金额为6469.56万元（按期末汇率7.1884折算900万美元），高于账面价值，故无需计提减值。

减值测试关键参数显示，税前折现率选取16.60%，与同行业可比公司康龙化成境外业务资产组平均折现率一致。未来收入预测方面，2025年预计实现收入400万美元，2026年至2029年分别为855万、1106.25万、1297.5万、1439.4万美元，2030年起进入稳定期。截至2025年6月30日，SAMM业务在手订单367.98万美元，叠加2025年7-8月新增订单及下半年预计收入，全年有望实现403.27万美元收入，超预测值。

经营业绩：核心业务增长与短期波动并存，境外收入占比提升

报告期内，标的公司呈现“核心业务增长、部分业务短期承压”的特点。2023年、2024年归母净利润分别为5975.54万元、4450.88万元，主营业务毛利率分别为47.30%、42.98%，主要受产品结构及行业环境影响。

收入构成方面，药效学评价业务为主要增长引擎，2024年收入1.88亿元（+12.96%），2025年上半年达1.26亿元（+74.70%），境外客户收入占比显著提升，2024年海外药效学收入9156.59万元（+43.69%），2025年上半年进一步增至6663.35万元。免疫炎症领域为核心优势，收入占比超50%，单位创收保持量价双增。

药代动力学评价及医疗器械临床前CRO业务则受下游投融资波动影响收入下滑，2024年药代收入4192.25万元（-8.95%），医疗器械收入5565.22万元（-17.50%），主要因市场竞争加剧及项目单价下降。

境外收入持续增长，2023年、2024年分别为9368.08万元、10941.64万元，占营收比例30.45%、34.81%，主要受益于海外市场拓展及国际化服务能力。

客户与毛利率：集中度低且结构分散，细分业务差异显著

标的公司客户集中度较低，2023年、2024年、2025年上半年前五大客户收入占比分别为15.32%、15.50%、18.37%，与同行业可比公司平均水平基本一致。客户以创新药及医疗器械企业为主，包括Teva、齐鲁制药、微创医疗等国内外知名企业，合作历史普遍较长，不存在重大关联交易。

毛利率方面，不同业务差异显著：药效学评价业务毛利率保持47%-49%，显著高于药代动力学（2024年19.83%）及医疗器械评价（2024年51.00%）。整体毛利率高于行业平均水平，主要因核心业务聚焦技术壁垒较高的药效学评价，且在免疫炎症等细分领域具备模型储备及方案设计优势。

中介机构意见

会计师通过核查评估报告、在手订单、同行业对比等程序，认为标的公司收购SAMM Solutions业务相关商誉减值测试参数选取合理，未来现金流量预测谨慎，未计提减值具备合理性。同时，收入确认、成本归集及客户真实性等方面均符合企业会计准则及行业惯例。

本次回复进一步夯实了奥浦迈收购标的资产的财务基础，为后续重组事项推进提供了专业支持。市场将持续关注标的公司整合进展及业绩承诺实现情况。

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