证券代码：600857 证券简称：宁波中百 公告编号：2025-032

宁波中百股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人所持股份

被司法拍卖完成暨收到《执行裁定书》的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次被司法拍卖的标的为控股股东、实际控制人西藏泽添投资发展有限公司（以下简称“西藏泽添”）持有宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）股份35,405,252 股（均为无限售条件流通股），占公司总股本的15.78%。

● 公司收到山东省青岛市中级人民法院（以下简称“青岛中院”）执行裁定书【（2022）鲁02执924号之四十一】，裁定公司35,405,252股无限售流通股股票的所有权归买受人所有。上述财产的所有权自该裁定送达买受人时起转移，买受人可持该裁定到登记机构办理相关股票登记过户手续。解除公司35,405,252股无限售流通股股票的冻结措施。

● 本次权益变动尚需履行国家市场监督管理总局经营者集中审查程序，待经营者集中审查通过后，该司法拍卖事项再办理过户登记，公司将密切关注后续进展情况并及时履行信息披露义务。

● 截止本公告披露日，杭州金帝商业管理有限公司合计持有公司29,565,700股，占公司总本的13.18%。

● 本次司法拍卖事项涉及公司控股股东、实际控制人，若本次权益变动通过了国家市场监督管理总局经营者集中审查后，该司法拍卖事项完成过户登记，将导致公司控制权发生变更。目前公司经营活动正常，本次事项目前不会对公司的生产经营产生重大不利影响，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

● 根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）等相关规定，通过司法扣划、划转等非交易过户方式取得相关股份的，在受让后6个月内，不得减持所受让的股份。

一、本次拍卖的基本情况

公司于2024年12月25日收到山东省青岛市中级人民法院（以下简称“青岛中院”）作出的《执行裁定书》【（2022）鲁02执924号之二十二】，青岛中院将拍卖公司股东西藏泽添持有公司股份35,405,252股无限售流通股股票。具体内容详见公司于2024年12月26日披露的《宁波中百股份有限公司关于收到法院执行裁定书的公告》（公告编号:临2024-043）。

公司于2025年10月22日收到青岛中院送达的《拍卖通知书（第一次）》【(2022)鲁02执924号】，公司控股股东、实际控制人西藏泽添所持的公司35,405,252 股无限售流通股股票于2025年11月22日10时至2025年11月23日10时在淘宝网络司法拍卖平台上（网址：http://sifa.taobao.com）进行公开拍卖。具体内容详见公司《关于控股股东所持股份将被法院司法拍卖的提示性公告》（公告编号:2025-026）。

二、《执行裁定书》主要内容

公司今日收到青岛中院《执行裁定书》【（2022）鲁02执924号之四十一】，裁定内容如下：

一、宁波中百35,405,252股无限售流通股的所有权归买受人杭州金帝商业管理有限公司(统一社会信用代码:91330109MA2H1M1J3P)所有。上述财产的所有权自本裁定送达买受人杭州金帝商业管理有限公司(统一社会信用代码:91330109MA2H1M1J3P)时起转移，买受人杭州金帝商业管理有限公司(统一社会信用代码:91330109MA2H1M1J3P)可持本裁定到登记机构办理相关股票登记过户手续；

二、解除宁波中百35,405,252股无限售流通股股票的冻结措施。

本裁定送达后即发生法律效力。

三、本次司法裁定情况

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注：以上数据如有尾差，系四舍五入所致。

四、其他情况说明及风险提示

1、截至本公告披露日，本次司法拍卖事项尚未完成过户登记。若完成过户，西藏泽添将不再持有本公司股份，杭州金帝商业管理有限公司将通过司法拍卖取得公司35,405,252股无限售流通股，占公司总股本的15.78%。目前，杭州金帝商业管理有限公司合计持有公司29,565,700股，占公司总本的13.18%。

2、本次司法拍卖事项涉及公司控股股东、实际控制人，若本次权益变动事项通过了国家市场监督管理总局经营者集中审查，且完成了过户登记，将导致公司控制权发生变更。目前公司经营活动正常，本次事项目前不会对公司的生产经营产生重大不利影响，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

3、根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《自律监管指引第15号》等相关规定，通过司法扣划、划转等非交易过户方式取得相关股份的，在受让后6个月内，不得减持所受让的股份。

4、公司指定的披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以上述媒体和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

宁波中百股份有限公司董事会

2025年12月9日

宁波中百股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：宁波中百股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：宁波中百

股票代码：600857

信息披露义务人：杭州金帝商业管理有限公司

住所：浙江省杭州市萧山区新塘街道南环路1288-3号2层

通讯地址：浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座

股份变动性质：股份增加（司法拍卖，执行法院裁定）

签署日期：二〇二五年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则15号》《格式准则16号》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁波中百股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宁波中百股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。

五、本次权益变动未触发要约收购义务。

六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

■

注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

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二、信息披露义务人股权控制关系

（一）金帝商业的股权结构

截至本报告书签署之日，金帝商业的股权结构如下：

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（二）金帝商业的控股股东、实际控制人情况

1、金帝商业的控股股东

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东系金帝房产，基本情况如下：

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2、金帝商业的实际控制人

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人系卢斯侃、孔列岚夫妇，其间接控制金帝商业100%股权。

其中，卢斯侃先生的基本情况如下：

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其中，孔列岚女士的基本情况如下：

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（三）金帝商业控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署之日，金帝商业控制的核心企业（一级子公司）和核心业务情况如下：

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（四）金帝商业控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

1、金帝商业控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日，控股股东金帝房产的核心企业构成如下：

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2、金帝商业实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日，实际控制人卢斯侃、孔列岚夫妇控制的核心企业主要系金帝控股，金帝控股的核心企业情况如下：

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三、信息披露义务人的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

（一）金帝商业的主要业务

金帝商业主要业务为商业综合体管理服务，系金帝控股自营或联营综合体的服务主体之一。金帝控股是一家多元化、跨地区的集团公司，总部位于杭州萧山。历经三十余年的发展，金帝控股现已形成以能源、地产及商业运营管理为主的产业布局，具体涵盖油气田勘探开采、大宗石化贸易、清洁能源服务、地产开发与商业运营管理、园区开发与运营管理五大业务板块。

（二）金帝控股及金帝商业最近三年主要财务数据

1、金帝控股

金帝控股最近三年一期主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

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注1：净资产收益率=净利润/平均净资产

注2：金帝控股2022年度至2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计

2、金帝商业

金帝商业最近三年一期主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

■

注1：净资产收益率=净利润/平均净资产

注2：金帝商业最近三年一期财务数据未经审计

四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况

截至本报告书签署之日，金帝商业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不属于失信被执行人。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，金帝商业董事、高级管理人员的基本情况如下：

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上述人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不属于失信被执行人。

六、信息披露义务人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人、控股股东、实际控制人除宁波中百外，不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人、控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署之日，金帝商业、金帝房产不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

截至本报告书签署之日，金帝控股持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

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除上述情况外，信息披露义务人、控股股东、实际控制人不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

第三节 权益变动目的及履行程序

一、信息披露义务人权益变动的目的

基于金帝商业产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，信息披露义务人通过本次权益变动，提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、未来12个月的持股计划

截至本报告签署之日，除本次权益变动外，金帝商业无在未来12个月内继续增减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。

金帝商业承诺，本次权益变动完成后，未来18个月内不转让直接或间接持有的上市公司股份，但法律法规另有规定的除外。

三、本次权益变动所需履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

2025年11月21日，控股股东金帝房产做出股东决定，同意金帝商业参与拍卖标的物为宁波中百35,405,252股无限售流通股司法拍卖事项。

（二）本次权益变动尚需履行的审批及其他程序

本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准具体如下：

1、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有宁波中百29,565,700股股份，占宁波中百总股本的13.18%。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司64,970,952股股份，占宁波中百总股本的28.96%，公司的控股股东将变更为金帝商业，公司的实际控制人将变更为卢斯侃、孔列岚夫妇。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量变动情况如下：

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二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为执行法院裁定。

上市公司原控股股东西藏泽添投资发展有限公司持有的宁波中百35,405,252股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.78%，于2025年11月22日上午10时至2025年11月23日上午10时止被山东省青岛市中级人民法院在淘宝网司法拍卖平台上进行公开拍卖。

2025年11月23日，根据淘宝网司法拍卖平台公示的《网络竞价成功确认书》，信息披露义务人在前述司法拍卖项目公开竞价中以最高应价胜出，成交金额为52,700.00万元。金帝商业已在拍卖公告规定的付款期间内支付了全部拍卖价款。

2025年12月8日，金帝商业收到了山东省青岛市中级人民法院出具的《执行裁定书》[（2022）鲁02执924号之四十一]，宁波中百35,405,252股无限售条件流通股的所有权归买受人金帝商业所有。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未办理完毕标的股份的过户登记手续。

三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

信息披露义务人通过参与司法拍卖成功竞买取得上市公司35,405,252股股份，该等股份在网络司法拍卖前存在被司法冻结的权利限制情形。在信息披露义务人成功竞买标的股份后，山东省青岛市中级人民法院已出具《执行裁定书》[（2022）鲁02执924号之四十一]，裁定解除宁波中百35,405,252股无限售流通股股票的冻结措施。

除上述情形外，本次权益变动涉及的标的股份不存在其他权利限制情况。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

信息披露义务人通过司法拍卖取得上市公司35,405,252股无限售流通股，涉及资金总额52,700.00万元。

二、本次权益变动的资金来源及支付方式

信息披露义务人已于2025年12月1日完成价款支付，本次权益变动使用的资金来源于金帝商业自有资金及自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，不存在利用本次司法拍卖取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，金帝商业未来12个月内无改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，金帝商业将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、关于未来12个月内是否存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或是否存在使上市公司购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，金帝商业未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。

如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，金帝商业将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、关于是否存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

本次权益变动之后，金帝商业成为上市公司新的控股股东，上市公司控制权将由此发生变化。截至本报告书签署之日，金帝商业对上市公司现任董事会、高级管理人员无调整计划；金帝商业与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免事宜也没有任何合同或者默契。

后续金帝商业将通过上市公司股东会依法行使股东权利，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，金帝商业将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

四、关于是否存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，金帝商业无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，金帝商业将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

五、关于是否存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

基于目前上市公司稳健的经营发展现状，截至本报告书签署之日，金帝商业无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。

六、关于是否存在对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日，金帝商业无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，金帝商业将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

七、关于是否存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，金帝商业无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。

本次权益变动完成后，如金帝商业根据《公司章程》所规定的程序按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动将导致上市公司实际控制人发生变更

本次权益变动完成后，金帝商业持有上市公司股权比例为28.96%。卢斯侃、孔列岚夫妇通过控制金帝商业间接控制宁波中百28.96%的股份，足以对公司股东会的决议产生重大影响。因此，本次权益变动完成后，卢斯侃、孔列岚夫妇成为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；上市公司仍将具有面向市场独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

为了保证上市公司独立性，金帝商业及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“一、关于上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事人选通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。

二、关于上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。

4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。

三、关于上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司《公司章程》独立行使职权。

3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、关于上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。

2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

五、关于上市公司业务独立

1、保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”

三、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）金帝商业及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不构成同业竞争情形

金帝商业主要从事商业综合体管理服务，是金帝控股自营或联营综合体的服务主体之一。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），金帝商业所处行业为商业服务业（代码为L72）。宁波中百主营业务为商业百货批发零售，宁波二百作为其核心门店，位于宁波天一商圈，有着70多年的历史，经营黄金钟表、床上用品、针纺织品、男女时装、鞋子箱包、食品等各类商品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），宁波中百所处行业为零售业（代码为F52）。金帝控股的商业运营管理板块相关企业与宁波中百在业务内容、商业模式、客户群体、收入结构、经营区域等诸多方面存在差异，故双方业务不构成同业竞争，具体情况如下：

1、业务内容与商业模式存在差异

金帝控股的商业运营管理板块相关企业主要依托其持有或受托管理的商业综合体等不动产资源，通过招商运营方式，向承租商户提供商铺租赁及配套商业管理服务，并据此获取租金及商业服务费，属于典型的商业不动产运营与管理业务，属于商业服务业。

宁波中百则以自持物业为经营场所，自主开展百货类商品的零售与批发业务，其收入来源于商品销售，属于商品流通业务。

两者在产业链中分别处于上下游环节，业务具有协同性，但是在业务内容与商业模式方面存在差异。

2、客户群体与收入结构不同

金帝控股的商业运营管理板块相关企业的客户主要为承租其商业物业并开展经营的企业或个体经营者，包括大型百货公司、连锁商超及全国连锁各大品牌，其收入以租金和运营管理为主，具有长期稳定性特征。

宁波中百的客户则为终端消费者及部分批发客户，收入主要来源于商品销售，其业绩受商品结构、消费市场波动等因素影响。

两者在客户性质与收入来源上存在差异，不存在竞争关系。

3、经营地域互不重叠

金帝控股的商业运营管理板块相关企业的业务范围集中于杭州、绍兴两地，未在宁波地区开展业务。宁波中百的经营则主要限定于宁波地区，未进入杭州、绍兴市场。

双方在经营地理区域上不存在重叠，不具备直接竞争的市场基础。

4、历史沿革与组织架构彼此独立

金帝控股的商业运营管理板块相关企业与宁波中百在发展过程中始终保持独立运营，历史上未发生任何资产交易或业务转让行为；双方资产权属清晰，不存在共有、共用或授权使用等情形；在董事、监事、高级管理人员及核心业务人员方面不存在重叠或交叉任职。

综上所述，金帝商业与宁波中百在业务内容、商业模式、客户对象、收入结构及经营地域等方面均存在区别，且在历史沿革、资产配置与人员安排等方面彼此独立，未形成任何竞争或替代关系，故双方不构成同业竞争关系。

（二）金帝商业已出具关于避免同业竞争的承诺函

金帝商业就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：

“一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

二、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务,本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

三、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担相应的法律责任。”

（三）金帝商业实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函

金帝商业实际控制人卢斯侃、孔列岚就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：

“一、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

二、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务,本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

三、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担相应的法律责任。”

四、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，金帝商业及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。

（一）金帝商业已出具关于减少和规范关联交易的承诺函

本次权益变动后，如金帝商业及其控制的企业与上市公司之间发生关联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

金帝商业就减少和规范关联交易事宜承诺如下：

“一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将减少和规范与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司和本公司控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。

二、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制的企业造成实际损失的，由本承诺人承担相应的法律责任。”

（二）金帝商业实际控制人已出具关于减少和规范关联交易的承诺函

金帝商业实际控制人卢斯侃、孔列岚就减少和规范关联交易事宜承诺如下：

“一、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，将减少和规范与上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人和本人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用实际控制人地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。

二、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制的企业造成实际损失的，由本承诺人承担相应的法律责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、高级管理人员的交易

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的情形。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人通过集中竞价方式买入上市公司股票合计1,068.17万股，具体如下：

■

自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在卖出上市公司股票情形。

二、信息披露义务人前6个月内司法拍卖取得上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人曾以司法拍卖方式取得上市公司股票，具体情况如下：

上市公司股东竺仁宝持有宁波中百18,884,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的8.42%，于2025年10月20日上午10时至2025年10月21日上午10时止被山东省青岛市中级人民法院在淘宝网司法拍卖平台上进行公开拍卖。

2025年10月21日，根据淘宝网司法拍卖平台公示的《网络竞价成功确认书》，信息披露义务人在前述司法拍卖项目公开竞价中以最高应价胜出，成交金额为52,700万元。金帝商业已在拍卖公告规定的付款期间内支付了全部拍卖价款。

2025年11月7日，金帝商业收到了山东省青岛市中级人民法院出具的《执行裁定书》[（2022）鲁02执924号之三十八]，宁波中百18,884,000股无限售条件流通股的所有权归买受人金帝商业所有，上述财产的所有权自本裁定送达买受人金帝商业时转移。同日，前述股票已完成过户登记。

三、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、实际控制人、其他内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、实际控制人、其他内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人2022年、2023年、2024年、2025年1-9月的财务资料如下：

一、资产负债表

单位：万元

■

二、利润表

单位：万元

■

三、现金流量表

单位：万元

■

四、重要会计制度及主要会计政策

金帝商业采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十二节 备查文件”之“信息披露义务人财务资料”。

截至本报告书签署之日，金帝商业最近一年主要会计政策未发生重大变更情形。

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并已按照《收购管理办法》第五十条的规定提供了相关文件。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于参与司法竞拍上市公司股票的相关决定；

4、本次权益变动相关的司法拍卖裁定文件；

5、信息披露义务人关于收购资金来源的说明；

6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间不存在在报告书签署日前24个月内发生的相关交易情形，不存在已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情形。

7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年变动情况的说明；

8、自本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

9、自本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人所聘请的专业机构及其相关人员的名单及其持有或买卖该上市公司股票的情况说明；

10、信息披露义务人就本次权益变动应履行义务所做出的有关承诺；

11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人财务资料；

13、浙商证券股份有限公司关于宁波中百股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

14、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

上述备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：

宁波中百股份有限公司

办公地址：浙江省宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层

联系人：严鹏

电话：（0574）87367060。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

杭州金帝商业管理有限公司

法定代表人：____________

钱忠贤

2025年12月8日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

俞琦超 苏瑛芝

法定代表人授权代表：

程景东

浙商证券股份有限公司

2025年12月8日

详式权益变动报告书附表

■■

杭州金帝商业管理有限公司

法定代表人：______________

钱忠贤

2025年12月8日

证券代码：600857 证券简称：宁波中百 公告编号：2025-033

宁波中百股份有限公司

关于股东权益变动暨公司控制权变更的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于增持，不触及要约收购。

● 本次权益变动将使宁波中百股份有限公司（以下简称“宁波中百”）控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次权益变动后，杭州金帝商业管理有限公司合计持有本公司股票64,970,952股，占公司总股本的28.96%。

● 本次权益变动尚需履行国家市场监督管理总局经营者集中审查程序，待经营者集中审查通过后，该司法拍卖事项再办理过户登记，公司将密切关注后续进展情况并及时履行信息披露义务。

● 根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）等相关规定，通过司法扣划、划转等非交易过户方式取得相关股份的，在受让后6个月内，不得减持所受让的股份。

一、控股股东基本情况

■

二、本次权益变动基本情况

公司于2024年12月25日接到山东省青岛市中级人民法院（以下简称“青岛中院”）执行裁定书，拍卖登记所有人西藏泽添投资发展有限公司（以下简称“西藏泽添”）所持上市公司宁波中百(股票代码:600857)的35,405,252股无限售流通股股票；登记所有人竺仁宝所持上市公司宁波中百(股票代码:600857)的18,884,000股无限售流通股股票。(具体内容详见《关于收到法院执行裁定书的公告》，公告编号:临2024-043)

公司于2025年9月22日收到青岛中院送达的《拍卖通知书（第一次）》【(2022)鲁02执924号】，公开拍卖公司持股5%以上股东竺仁宝所持的公司18,884,000股无限售流通股股票。并于2025年11月7日收到青岛中院《执行裁定书》【（2022）鲁02执924号之三十八】，裁定宁波中百18,884,000股无限售流通股的所有权归买受人杭州金帝商业管理有限公司所有。(具体内容详见公司《关于持股5%以上股东所持股份将被法院司法拍卖的提示性公告》、《关于持股5%以上股东所持股份将被法院司法拍卖的进展公告》、《关于公司持股5%以上股东所持股份被司法拍卖完成暨权益变动的提示性公告》，公告编号：2025-023、2025-025、2025-030)

公司于2025年10月22日收到青岛中院送达的《拍卖通知书（第一次）》【(2022)鲁02执924号】，公开拍卖公司控股股东、实际控制人西藏泽添所持的公司35,405,252 股无限售流通股股票。公司于2025年12月8日收到青岛中院执行裁定书【（2022）鲁02执924号之四十一】，裁定宁波中百35,405,252股无限售流通股的所有权归买受人杭州金帝商业管理有限公司所有。(具体内容详见公司《关于控股股东所持股份将被法院司法拍卖的提示性公告》、《关于公司控股股东、实际控制人所持股份被司法拍卖完成暨收到〈执行裁定书〉的提示性公告》公告编号:2025-026、2025-032）

三、本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份变动情况

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四、披露控股股东、实际控制人的股权结构图

■

五、其他风险提示

1、截至本公告披露日，本次权益变动事项尚未通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，尚未完成过户登记。本次交易不触及要约收购，但涉及公司控股股东及实际控制人变更。

2、目前，杭州金帝商业管理有限公司合计持有公司29,565,700股，占公司总本的13.18%。截至本公告披露日，杭州金帝将通过司法拍卖取得公司35,405,252股无限售流通股，占公司总股本的15.78%。本次权益变动尚需履行国家市场监督管理总局经营者集中审查程序，待经营者集中审查通过后，该司法拍卖事项再办理过户登记。本次权益变动事项通过国家市场监督管理总局经营者集中审查且过户登记完成后，杭州金帝将持有宁波中百28.96%的股份。

3、信息披露义务人披露权益变动报告书的具体内容详见公司于同日披露的《详式权益变动报告书》。截至报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，公司将依法及时履行信息披露义务，提醒投资者关注相关风险。

4、根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《自律监管指引第15号》等相关规定，通过司法扣划、划转等非交易过户方式取得相关股份的，在受让后6个月内，不得减持所受让的股份。敬请投资者注意相关风险。

5、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。 敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

宁波中百股份有限公司董事会

2025年12月9日