顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”）于2025年12月8日发布公告，披露公司章程及其附件修订详情。本次修订主要基于《上市公司章程指引》（2025年修订）要求，核心调整包括取消监事会设置、由审计委员会承接监事会法定职权，同时优化董事会组成、降低股东提案权门槛，并细化控股股东、法定代表人及高管责任等。修订后的章程将进一步完善公司治理结构，强化股东权利保护与内部监督机制。

治理结构重大调整：监事会制度取消，审计委员会成核心监督主体

公告显示，因《上市公司章程指引》（2025年修订）删除上市公司监事会、监事相关规定，顺丰控股对章程进行系统性修订，将原“监事会”“监事”相关表述统一修改为“审计委员会”“审计委员会委员”，并删除已失效条款。修订后，审计委员会正式承接《公司法》规定的监事会法定职权，成为公司内部监督核心机构。

根据修订内容，审计委员会成员为3名，全部由不在公司担任高级管理人员的非执行董事组成，其中独立非执行董事占多数，且召集人需为会计专业人士。审计委员会职权范围显著扩大，包括监督财务会计报告及定期报告披露、聘用/解聘会计师事务所、聘任/解聘财务负责人、审议会计政策变更等重大事项，每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过后生效。

董事会与股东权利优化：人数精简至6人，提案权门槛降至1%

在董事会设置方面，修订后董事会成员由7名调整为6名，设董事长1名（由董事会过半数董事选举产生），新增职工董事1名，独立非执行董事保持3人。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、风险管理委员会等专门委员会，各委员会提案需提交董事会审议决定。

股东权利方面，本次修订显著降低提案门槛：单独或合计持有公司1%以上股份的股东，即可向公司提出提案，并可在股东会召开10日前提交临时提案。而修订前，这一持股比例要求为3%。此外，股东查阅权进一步明确，可查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东还可查阅会计账簿及凭证。

法定代表人及高管责任细化：辞任衔接与追偿机制明确

章程新增法定代表人履职责任条款：董事长为公司法定代表人，其辞任视为同时辞去法定代表人职务，公司需在辞任之日起30日内确定新法定代表人。法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，但章程或股东会对其职权的限制不得对抗善意相对人；若法定代表人因执行职务造成他人损害，公司承担民事责任后，可向有过错的法定代表人追偿。

针对董事、高级管理人员，修订后明确其忠实与勤勉义务，新增“离职管理制度”，要求董事离职后对公司商业秘密保密义务持续有效，直至秘密公开；若董事、高管执行职务违反法律法规或章程致公司损失，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会（或董事会）提起诉讼，情况紧急时股东可直接起诉。

财务与资本运作规则更新：财务资助上限与减资程序明确

在财务资助方面，修订后规定公司可为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助（员工持股计划除外），但累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且董事会决议需经全体董事2/3以上通过。减资程序进一步细化，公司可通过减少注册资本弥补亏损，但减资后在法定公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润；若减资程序违法，股东需退还资金，相关董事、高管承担赔偿责任。

修订条款对比（部分关键内容）

本次章程修订尚需提交公司股东会审议通过。顺丰控股表示，修订旨在适应新《上市公司章程指引》要求，优化公司治理结构，提升决策与监督效率，更好保护股东及债权人合法权益。市场分析认为，审计委员会承接监事会职能后，需进一步完善其运作机制以确保监督效能，而股东提案权门槛降低有望增强中小股东话语权。

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