（来源：经济参考报）

我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。证监会日前宣布，就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（以下简称《条例》）向社会公开征求意见。《条例》紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线，以推动提高上市公司质量和夯实监管执法及投资者保护基础为主要内容，依法规范上市公司及相关各方的行为，努力夯实资本市场高质量发展的基础。

业内人士认为，制定《条例》是健全上市公司监管法规体系的重要举措，将在资本市场监管规则体系中发挥承上启下的功能，有望在提升公司治理水平、优化资源配置和强化市场纪律等方面，对上市公司质量产生积极影响。

具体来看，《条例》共八章、七十四条，主要内容包括：一是完善上市公司治理要求，规范治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为，促进提升治理的有效性，夯实上市公司高质量发展的根基。二是进一步强化信息披露监管。特别是针对上市公司信息披露“财务造假”，通过健全上市公司内部监督制约、追责追偿机制，禁止第三方配合造假等方式，多维度予以重点打击和防范。三是规范并购重组行为。四是加强投资者保护。五是严厉打击违法违规行为，细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施，对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则。

从法律位阶上来看，北京大学法学院教授郭雳对记者表示，《条例》将在我国资本市场监管规则体系中发挥承上启下的功能。《条例》效力位阶在《公司法》《证券法》之下，在证监会、交易所等规则之上，在整个上市公司监管体系中发挥制度纽带作用，通过串联《公司法》《证券法》与证监会、交易所规则，补齐长期缺失的法规层级，构建起结构更为严谨、权责更加分明的监管体系，从而提升资本市场监管的规范性、稳定性与可预期性。

作为一大亮点，《条例》首次从行政法规层面以专章形式对上市公司治理进行了系统性规定。《条例》规范了上市公司的章程和基本治理架构；规范了控股股东、实际控制人的行为；压实董事高管的忠实勤勉义务、健全公司的激励与约束机制；明确独立董事、董事会秘书的职责定位，发挥公司内设机构的监督制约作用；规范股东委托表决权、代持股份等行为。

郭雳表示，过往上市公司治理方面的操作性要求散见于证监会、交易所制定的规则，《条例》全面梳理并提炼出了上市公司治理的核心制度，实现了监管逻辑的升维。通过在行政法规层面设置公司治理专章，不仅实现对《公司法》《证券法》的有效细化和功能延伸，也为上市公司治理奠定了更加坚实的制度基础。

《条例》突出了对并购重组活动的支持。细化完善《证券法》关于上市公司收购的规定，对收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等做了明确，进一步稳定市场预期。同时，规范重大资产重组行为，对重大资产重组的要求、程序以及监管机制进行了完善。完善财务顾问监管制度，对财务顾问的聘请、职责、独立性要求等做了细化规定，促使财务顾问在上市公司并购重组、破产重整等领域更好发挥“把关”作用。