宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）近日发布2025年12月修订版公司章程，对公司治理、股份结构、股东权利、利润分配等核心事项作出明确规定。作为全球动力电池龙头企业，此次章程修订进一步完善了公司治理架构，为A+H股双平台运作提供制度保障，同时强化了对投资者权益的保护。

公司基本情况与股权结构

章程显示，宁德时代由宁德时代新能源科技有限公司整体变更设立，注册地为福建省宁德市，统一社会信用代码91350900587527783P。公司于2018年6月在深交所创业板上市（A股），2025年5月在香港联交所上市（H股），目前注册资本为人民币45.64亿元（4,563,608,365元）。

公司总股本中，A股与H股的具体构成如下：

治理架构：董事会设9席 强化审计监督职能

在公司治理方面，章程明确董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名，设董事长1名、联席董事长1名、副董事长2名。董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会行使监事会职权，由3名独立董事组成（含1名会计专业人士担任主任），负责审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制。

高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等，其中总经理为法定代表人，辞任时需在30日内确定新任法定代表人。公司同时明确党组织建设要求，为党组织活动提供必要条件。

股东权利与控股股东义务

章程详细规定了股东的各项权利，包括分红权、表决权、查阅权（如连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿）、异议股东回购请求权等。针对控股股东和实际控制人，章程要求其不得滥用控制权损害公司或其他股东利益，禁止占用公司资金、强令违规担保，需严格履行公开承诺并配合信息披露。

股东关联交易方面，金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东会审议，与日常经营相关的关联交易可豁免审计或评估。

利润分配政策：现金分红比例明确 兼顾发展与回报

利润分配是投资者关注的核心内容。章程规定，公司优先采用现金分红方式，具备现金分红条件时（可分配利润为正、现金流充裕、无重大投资计划），现金分红不低于当年可分配利润的10%，近三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30%。根据发展阶段差异，分红比例分档设置： - 成熟期无重大支出：现金分红占比不低于80% - 成熟期有重大支出：现金分红占比不低于40% - 成长期有重大支出：现金分红占比不低于20%

此外，公司可在经营良好且股价与股本规模不匹配时发放股票股利，原则上每年进行利润分配，董事会可提议中期分红。

股份转让与回购规则

针对股份转让，章程规定董监高每年转让股份不得超过其持股总数的25%，离职后半年内不得转让；A股首发前股份上市后1年内锁定。公司回购股份限于减资、与其他公司合并、员工持股计划、维护公司价值及股东权益等情形，累计回购总额不得超过股本总额的10%，需经董事会三分之二以上董事表决通过。

H股转让需采用书面或电子形式，转让文据需备置于公司法定地址或董事会指定地点；公司不接受本公司股份作为质权标的。

其他重要条款

• 财务资助：为他人取得公司股份提供财务资助累计不超过股本总额10%，需经董事会三分之二以上董事同意。
• 对外担保：单笔超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30%的担保，以及为资产负债率超70%对象提供的担保，需经股东会审议。
• 股东会与董事会权限：股东会负责审议增减资、合并分立、股权激励等重大事项；董事会负责制定经营计划、任免高管、审批一定规模的投资与担保（如资产总额10%-50%的交易）。

此次章程修订结合A+H股上市架构，进一步完善了公司治理体系，在保障股东权益、规范决策程序、平衡发展与回报等方面作出明确安排，为公司长期稳定运营奠定制度基础。宁德时代表示，将严格依照章程规范运作，切实维护全体股东及利益相关方权益。

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