云南景谷林业股份有限公司（证券简称：ST景谷，证券代码：600265）12月6日发布公告，就上海证券交易所关于重大资产重组草案的问询函进行回复。公司拟出售控股子公司汇银木业51%股权给控股股东周大福投资有限公司，交易对方承诺在标的股权交割日起3个工作日内支付全部转让款，并全额承担标的公司所欠上市公司6172.22万元借款本息的偿还责任。公告同时提示，本次交易完成后公司经营规模将大幅下降，2025年可能触及退市风险警示指标。

前期收购审慎性引质疑 公司称决策程序合规

针对汇银木业收购后短期内业绩变脸并在业绩承诺期内筹划出售的问题，ST景谷表示，2023年收购汇银木业时已履行充分尽职调查程序，决策符合当时发展战略。公告显示，汇银木业2023年净利润4693.04万元实现业绩承诺，但2024年受行业产能过剩及下游需求疲软影响，净利润亏损3245.80万元，2025年1-7月亏损进一步扩大至25950.38万元，并因民间借贷纠纷陷入停工停产。

公司强调，汇银木业业绩下滑与行业趋势一致。数据显示，2024年人造板行业主要公司均出现业绩下滑，丰林集团、鼎丰股份净利润分别同比下降328.48%、79.53%，汇银木业-169.16%的利润降幅处于行业合理区间。2025年业绩恶化主要因原实际控制人崔会军、王兰存民间借贷事项爆发，导致公司银行账户及资产被查封，生产经营停滞。

交易后持续经营能力承压 存在退市风险

公告披露，汇银木业2023年至2025年1-7月营业收入占上市公司整体比例分别为93.68%、87.02%、79.39%，本次出售后公司经营规模将大幅缩减。2025年三季报显示，公司前三季度营业收入仅1.4亿元且净利润为负，可能触及"最近一个会计年度经审计净利润为负值且营业收入低于3亿元"的退市风险警示指标。

根据备考财务数据，假设交易于2024年1月1日完成，公司2024年营业收入将降至5801.22万元，净利润-1448.42万元；2025年1-7月营业收入2765.16万元，净利润-1307.89万元。公司表示，将通过保留的营林造林业务及新增的算力服务业务（控股股东赠予博达数科51%股权）维持经营，但新业务存在人才、资金储备不足等不确定性。

周大福投资承诺全额偿债 6172万元借款本息将如期清偿

针对市场关注的资金拆借偿还问题，公告明确截至回复出具日，汇银木业应偿还上市公司借款本金及利息合计6172.22万元。周大福投资承诺在上市公司审议重组的股东会前一日全额偿还该笔款项；若股东会至交割日期间新增借款，将在交割当日一并清偿。交易对方同时承诺，标的股权交割日起3个工作日内支付全部股权转让款。

财务数据显示，汇银木业当前资产负债率高达94.72%，可支配货币资金仅180.71万元（其中142.08万元受限），自身已无偿债能力。周大福投资作为控股股东，将以自有资金或合法筹集资金履行偿还义务，确保上市公司资金安全。

资产减值计提充分 评估考虑行业下行因素

公告详细披露了汇银木业减值计提情况，2025年累计计提资产减值损失6134.54万元，其中应收账款坏账准备4103.72万元，存货跌价1905.67万元，固定资产减值4677.23万元。公司表示，减值主要因客户与原实际控制人存在资金往来导致回款风险，及生产线停工引发的资产价值下降。

评估机构采用资产基础法对标的股权估值，考虑了行业产能过剩、价格战等因素，对存货、固定资产分别计提5.73%、-1.66%的评估增减值。尽管相关资产因诉讼被冻结，评估仍基于持续经营假设，未考虑短期司法限制对估值的影响，独立财务顾问认为评估参数合理，减值计提充分。

风险提示：经营规模下降及转型不确定性

公司特别提示，本次交易完成后将面临三大风险：一是经营规模显著下降，2025年营业收入可能低于3亿元触发退市风险警示；二是新业务转型存在不确定性，算力服务业务缺乏相关人才及资金储备；三是汇银木业出售后，公司主要资产为现金及林木资产，业务结构单一。投资者需充分关注上述风险因素。

本次重大资产出售事项尚需股东大会审议通过，交易完成后，上市公司将彻底剥离人造板业务，聚焦林木资源及新兴算力领域，但短期内业绩改善仍面临较大挑战。

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