云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”）就重大资产出售事项回复上海证券交易所问询函，独立财务顾问华创证券出具核查意见，确认公司出售控股子公司汇银木业51%股权的决策程序合规，同时提示交易完成后存在持续经营不确定性及退市风险。

前期收购审慎性遭问询 公司称决策程序合规

针对上交所提出的“收购汇银木业后短期内业绩变脸并筹划出售是否审慎”问题，景谷林业表示，2023年收购汇银木业51%股权时已履行充分尽职调查，决策程序符合公司战略发展规划。公告显示，汇银木业2023年实现净利润4693.04万元，2024年受人造板行业产能过剩及下游需求萎缩影响，净利润转亏为-3245.80万元，2025年1-7月亏损进一步扩大至-25950.38万元。

财务顾问核查发现，汇银木业业绩下滑与同行业趋势一致。数据显示，2024年丰林集团、大亚圣象、鼎丰股份等同行净利润分别下滑328.48%、60.47%、79.53%。但汇银木业因原实际控制人崔会军、王兰存涉及民间借贷诉讼（涉案金额2.51亿元），导致主要资产被查封冻结，2025年8月起全面停产，亏损幅度远超同行。

交易后公司主营收入骤降 新增算力业务谋转型

公告披露，汇银木业2023年至2025年1-7月营业收入占上市公司整体比例分别为93.68%、87.02%、79.39%。交易完成后，上市公司2025年1-7月备考营业收入将降至2765.16万元，同比下降79.39%。为应对经营规模萎缩，控股股东周大福投资向公司赠予博达数科51%股权，新增算力服务业务，预计每月贡献600-680万元收入。

财务数据显示，截至2025年7月31日，交易完成后上市公司货币资金占总资产比例为43.04%，若合并博达数科资产，该比例降至39.66%。公司表示，将通过母公司及永恒木业继续开展人造板及营林造林业务，同时推进算力服务转型。

6284万元拆借资金将由控股股东承接

针对市场关注的资金拆借问题，公告明确，截至2025年11月，汇银木业尚欠上市公司借款本金及利息6172.22万元，预计交割日将增至6284.25万元。由于汇银木业银行账户被冻结且处于停产状态，控股股东周大福投资承诺在股东会召开前一日全额偿还上述款项，资金来源为自有资金或合法筹集资金。

此外，针对汇银木业涉及的30起民间借贷诉讼（已撤诉2起），公司已计提预计负债9844.05万元。财务顾问认为，该计提金额符合《企业会计准则》要求，基于现有证据判断充分。公司同时启动刑事追责程序，就崔会军、王兰存涉嫌挪用资金等行为向公安机关报案，其中王兰存挪用资金案已立案侦查。

多项风险需警惕 退市风险警示压力显现

公告特别提示，公司2025年三季报显示营业收入仅1.4亿元且净利润为负，可能触及“最近一个会计年度经审计净利润为负且营业收入低于3亿元”的退市风险警示指标。交易完成后，公司存在主营业务规模大幅下降、转型算力业务缺乏行业经验、流动性紧张等多重风险。

截至本核查意见出具日，汇银木业股权过户不存在实质性法律障碍，沧州银行等债权人虽未明确同意股权交易，但财务顾问认为不影响交易推进。公司将在股东会审议通过后5个工作日内办理交割手续，周大福投资承诺在交割日起3个工作日内支付全部股权转让款。

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