证券代码：688033 证券简称：天宜新材 公告编号：2025-065

北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、本次招募重整投资人具有不确定性，存在本次招募未招募到合格重整投资人、重整投资人未按期签订投资协议等可能。

2、公司后续是否进入重整程序尚存在不确定性。如后续法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）有关规定，如后续法院裁定受理对公司的重整申请，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。

3、如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司经营和财务状况，提升经营能力。如重整失败，公司将存在被宣告破产的风险，若公司被宣告破产，根据《股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

4、目前，公司偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结或被银行设置为止付状态，部分募集资金账户资金被法院强制划扣，已直接影响对应募投项目后续资金拨付，存在导致募投项目投入进度不及预期、进而对项目建设及生产产生不利影响的风险。截至本公告披露日，公司被冻结流动资金规模较大，多数银行账户受限，对公司日常经营收支已产生较大影响。

5、目前，公司仍有部分诉讼案件尚未审结，最终判决结果存在不确定性。若公司在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外支出，会进一步加剧资金压力。若公司未能按期足额偿还相关债务，公司及子公司资产可能面临法院强制执行甚至被拍卖的风险，企业流动性风险也将进一步上升。

北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）于2025年11月7日决定对北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”或“公司”）启动预重整，并于2025年11月26日指定北京市海问律师事务所担任天宜新材预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。具体内容详见公司分别于2025年11月10日、2025年11月28日在上海证券交易所网站披露的《关于被债权人申请破产预重整的公告》（公告编号：2025-056）、《关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2025-060）。

为顺利推进天宜新材预重整和重整工作，化解公司债务危机，恢复和提升公司持续经营能力和盈利能力，维护和保障债权人公平受偿权益，临时管理人参照《中华人民共和国企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》及相关法律规定，公开招募和遴选重整投资人（以下简称“本次招募和遴选”）。现就本次招募和遴选相关事项公告如下：

一、天宜新材概况

天宜新材（股票简称：天宜新材，股票代码：688033）成立于2009年，系上海证券交易所科创板上市公司。公司统一社会信用代码为91110108696332598Y，注册地址为北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米，法定代表人为吴佩芳。截至2025年6月30日，天宜新材总股份为562,198,596股，股本562,198,596元。

公司是国家高新技术企业、工信部制造业单项冠军。公司是国内首家打破高铁制动闸片进口垄断的民营企业、复兴号闸片核心供应商。公司作为轨道交通闸片细分行业的龙头企业，持续保持最高份额市场供货，截至2025年6月30日，公司共拥有CRCC核发的10张正式《铁路产品认证证书》、2张《铁路产品试用证书》和7张《铁路产品认证证书（小批量试用）》，产品覆盖国内交流传动机车车型、铁路客车车型及41个时速160-350公里动车组车型，持有证书及覆盖车型数量均居行业头部。

公司围绕绿能新材料产品创新及产业化应用的战略定位，不断推动新材料制品在轨道交通、光伏新能源及锂电负极、新能源汽车、航空航天等领域的产业化应用，孵化了高铁粉末冶金制动闸片、光伏用碳碳热场部件及石英坩埚、负极碳碳匣钵、高性能碳陶制动盘、航空航天碳纤维及碳基复合材料等产品业务，包括推动碳陶制动盘配粉末冶金制动衬片在轨道交通，及高性能碳陶制动盘在新能源乘用车、各类商用车及特种车辆的应用，推广碳基复合材料及结构功能一体化树脂基碳纤维复合材料在航空航天、商业航天以及低空经济中的应用等。公司经营范围为：生产摩擦材料制品；生产轨道车辆配件；汽车零部件及配件制造；技术开发、技术咨询、技术服务；组织文化交流活动；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；维修机械设备（含轨道车辆配件）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、招募目的

本次招募和遴选旨在引入重整投资人，为天宜新材提供资金和资源支持，全面优化天宜新材的资产结构、债务结构和股本结构，化解天宜新材债务危机；恢复和提升天宜新材持续经营能力和盈利能力，依法保护债权人、职工、广大中小投资者等相关主体的合法权益，最终打造资产质量优良、股权结构合理、治理结构完善、具备持续经营能力和盈利能力的公司，依法推动天宜新材的预重整和重整工作。

三、招募须知与招募条件

（一）招募须知

1.《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》的内容对全体意向投资人同等适用。

2.《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

3.《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，临时管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。

4.预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至天宜新材的重整程序，经过本次招募和遴选确定的重整投资人，无特殊情况，天宜新材正式进入重整程序后不再另行招募和遴选重整投资人。

5.本次招募和遴选不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归临时管理人所有。

6.临时管理人有权根据预重整工作需要决定调整、继续、中止、终止重整投资人招募以及延长招募时间或重新招募，意向投资人需无条件配合临时管理人关于遴选工作的安排。意向投资人一旦提交报名材料，则视为对《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》内容和要求无异议，且不会基于临时管理人行使前述权利而进行任何主张。

（二）招募条件

为实现对天宜新材未来发展的持续支持，拟参与本次招募和遴选的意向投资人应当符合以下资格条件：

1.意向投资人应为依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织。最近三年或设立以来（如设立至今不足三年）无重大违法、违规行为或涉嫌有重大违法、违规行为；无严重的证券期货市场失信行为；未被人民法院列入限制高消费、失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被列入经营异常名录。

2.意向投资人应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易。

3.意向投资人应具备与本次重整投资相适应的资产规模和资金实力，具备确定性的资金来源，且保证其资金来源合法合规，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；未负有数额较大的到期未清偿债务。

4.如法律法规、监管政策对意向投资人的主体资格等有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求，并对因违反相关法律法规、监管政策实施投资而形成的不利后果承担全部责任。

5.本次招募和遴选不限制意向投资人的行业分类，但意向投资人或其实际控制人拥有与天宜新材主营业务或未来规划业务相匹配、协同的经验、技术的，或者能够提供产业协同、业务资源、资金扶持等方面支持的，在同等条件下可被优先考虑。

6.意向投资人应承诺在北京一中院裁定批准重整计划后3年内维持天宜新材注册地在北京市海淀区。

7.为维持公司正常生产经营，能够在天宜新材预重整及重整期间为公司及合并范围内子公司提供融资支持（包括但不限于参与共益债投资）的意向投资人在同等条件下将被优先考虑。

8.两个或两个以上的意向投资人可组成联合体参与投资，联合体应明确牵头投资人，并说明每个成员所充当的角色、分工及职责等情况。联合体成员均应符合上述全部资格条件。牵头投资人应承诺对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任。牵头投资人一经确定后，未经临时管理人许可不能更换，牵头投资人未通过资格审查或未经临时管理人许可退出本次招募和遴选的，视为联合体未通过资格审查或退出本次招募和遴选。各联合体成员需要在重整投资方案中承诺，发生联合体成员退出的情况时，其他联合体成员将按照投资份额的相对比例或内部协商一致的比例承接退出成员的投资份额。

9.意向投资人需在报名时明确为产业投资人或财务投资人，是否有意通过参与重整投资取得天宜新材控制权。联合体报名的，牵头投资人需明确其是否有意通过参与重整投资取得天宜新材控制权，明确各方是否构成一致行动及构成一致行动（若有）的具体安排。财务投资人可以单独报名，但需联合其他产业投资人组成联合体或联合其他含有产业投资人的联合体提交重整投资方案，不得单独以财务投资人的名义提交重整投资方案。

10.临时管理人根据预重整和重整工作需要认为应符合的其他条件。

四、招募流程

（一）报名阶段

1.报名时间

意向投资人应于2025年12月19日17时前（临时管理人可以根据情况延长报名期限）通过现场提交或邮寄方式向临时管理人送达纸质版报名材料，报名材料一式三份（以邮寄方式送达的，送达时间以邮件回执上注明的收件时间为准），同时将报名材料电子版（纸质版的彩色扫描件，需注明与纸质版内容一致）发送至临时管理人邮箱（以“天宜新材预重整案-意向投资人名称-意向投资人报名材料-联系方式”为邮件主题），意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致。

意向投资人以组成联合体方式参与本次招募和遴选的，各联合体成员均需准备报名材料并加盖公章，由牵头投资人汇总报名材料后统一提交给临时管理人。

2.报名地点及联系人

（1）报名及邮寄地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街七号院天宜上佳办公楼B座二层218室

（2）联系人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司临时管理人

（3）联系电话：138 1028 3753

（4）电子邮箱：tyxcglr@163.com

3.报名时需提交的材料

（1）报名意向书（附件1）原件。

（2）承诺函（附件2）原件。

（3）意向投资人的主体资格及授权委托证明材料，包括但不限于：营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件原件（附件3）、授权委托书原件（附件4）及受托人身份证明材料复印件（如有）。受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所指派函原件；受托人为意向投资人工作人员的，提交身份证复印件以及劳动合同复印件、社保记录复印件等证明存在劳动人事关系的材料。

（4）保密承诺函（附件5）。

（5）意向投资人基本情况介绍，包括但不限于：工商登记信息，历史沿革，股权结构，组织架构，控股股东和实际控制人情况，近三年主营业务情况和主要财务数据，与天宜新材及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系，与其他意向投资人之间是否存在关联关系或者一致行动关系以及是否存在出资安排，以及意向投资人认为需要介绍的其他基本情况。若意向投资人控股股东或实际控制人为自然人，需提供意向投资人控股股东或实际控制人的背景情况介绍；若意向投资人为私募股权投资基金，需提供基金管理人的背景情况介绍。

（6）意向投资人征信报告。

（7）意向投资人的资金实力证明材料，包括但不限于：最近三个会计年度合并口径的财务报告/审计报告；若意向投资人存续时间不足三年，应提供存续期间全部会计年度合并口径的财务报告/审计报告，并提供其控股股东或实际控制人最近三个会计年度合并口径的财务报告/审计报告。

（8）意向投资人以组成联合体方式报名的，联合体各成员均需准备前述材料，由牵头投资人统一提交。此外，还需要提供联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件（联合体成员均需加盖公章或签字捺印），介绍联合体成员的角色分工、权利义务信息以及联合体在为天宜新材提供资金支持、开展合作和助力业务发展等方面的综合优势，并由牵头投资人对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任的承诺，以及发生联合体成员退出的情况时，其他联合体成员将按照投资份额的相对比例或内部协商一致的比例承接退出成员的投资份额的承诺。上述报名材料应加盖意向投资人公章并由其法定代表人或负责人签字/签章。意向投资人未按《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接受并要求限期补正。意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确、合法、有效且不存在重大隐瞒或遗漏，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与重整投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人有权取消其重整投资人遴选资格并依法追究其对预重整、重整工作造成的实际损失责任。

（二）缴纳报名保证金

意向投资人应当在2025年12月19日17时前向临时管理人指定账户（账户信息将通过电子邮件方式向意向投资人明确，请意向投资人提前与临时管理人联系获取）缴纳报名保证金人民币3,000万元（大写：叁仟万元整），并备注付款事由“天宜新材投资报名保证金”。未按时足额缴纳的，视为放弃参与本次招募和遴选。

意向投资人以联合体方式报名的，在缴纳报名保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例缴纳报名保证金，但应确保投资人联合体作为整体按时足额缴纳报名保证金。

（三）报名材料审查

临时管理人将对报名者提交的资料进行形式审查，如提交的材料存在缺失、遗漏的，临时管理人有权不予接受并要求限期补正，报名者应当于报名期限届满前补正完毕。临时管理人可以根据实际情况延长补正期。

临时管理人将对意向投资人提供的报名材料进行初步审查，并以电子邮件形式向意向投资人发放《重整投资人招募和遴选初步审查结果通知书》。

（四）后续工作安排

1.尽职调查

按时足额缴纳报名保证金并通过初步审查的意向投资人（以下简称“合格意向投资人”），取得重整投资人遴选资格，可以开展相关尽职调查工作。临时管理人将协调公司积极配合。

考虑到天宜新材的实际情况，所有意向投资人的尽职调查最迟不晚于2026年2月2日17时前完成。意向投资人可自行或委托中介机构开展工作，承担相关费用，并对因使用尽职调查结果而形成的风险承担全部责任。同时，临时管理人有权向意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应予配合。

2.提交重整投资方案

财务投资人可以单独报名，但需联合其他产业投资人组成联合体或联合其他含有产业投资人的联合体提交重整投资方案，不得单独以财务投资人的名义提交重整投资方案。

合格意向投资人应当按临时管理人要求、方式和内容，在2026年2月9日17时前提交具备约束力、切实可行的重整投资方案。重整投资方案的内容应当包括但不限于：拟投入的资金/资源及来源、各类债务调整和清偿方案、资产处置方案（如有）、经营方案、职工安置方案及其他与投资相关的条款和条件等。具体以临时管理人另行通知为准。

3.遴选谈判

在重整投资方案提交完成后，临时管理人将在北京一中院的指导、监督下开展遴选工作，通过审查材料、遴选委员会遴选等方式确定最终的重整投资人，遴选机制及具体遴选工作安排将另行书面通知。

如仅有一名意向投资人或投资人联合体提交重整投资方案，临时管理人将组织通过商业谈判方式确定重整投资人，若未能达成一致，临时管理人将重新遴选重整投资人。经遴选后，如无符合条件的备选重整投资人，则不再确定备选重整投资人。

4.签署协议

临时管理人将在重整投资人遴选结果产生后以电子邮件形式向重整投资人和备选重整投资人（如有）发出《确认函》，确认其重整投资人和备选重整投资人（如有）身份。重整投资人应当在临时管理人要求时间内与相关方签订重整投资协议，并根据重整投资协议的约定向临时管理人缴纳投资保证金，报名保证金与投资保证金（以下统称为“保证金”）合计不低于拟投资金额的10%。

若重整投资人未能在临时管理人要求的期限内签订相应投资协议，其已缴纳的保证金不予退还，且临时管理人有权取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人。如果由此给天宜新材及临时管理人等造成损失的，重整投资人应依法承担损失赔偿责任。

预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至天宜新材的重整程序，无特殊情况，天宜新材正式进入重整程序后不再另行招募和遴选重整投资人。

5.保证金的处理

（1）意向投资人可以在提交有约束力的重整投资方案之前以书面形式通知临时管理人自行放弃或主动退出本次招募和遴选。对于提交有约束力的重整投资方案之前自行放弃或主动退出本次招募和遴选的意向投资人，临时管理人将在重整投资人遴选结果公告之日起10个工作日内无息返还已缴纳的报名保证金。意向投资人在提交有约束力的重整投资方案后自行放弃或主动退出本次招募和遴选的，其缴纳的保证金不予退还。

（2）对于未通过审查但已缴纳报名保证金的意向投资人，临时管理人将在《重整投资人招募和遴选初步审查结果通知书》发出之日起10个工作日内无息返还已缴纳的报名保证金。对于已通过审查但未被确定为重整投资人的合格意向投资人，临时管理人将在重整投资人遴选结果通知之日起10个工作日内无息返还已缴纳的报名保证金。

（3）如财务投资人提交重整投资方案时，与已报名并缴纳保证金的产业投资人组成联合体或加入已报名并缴纳保证金的含有产业投资人的联合体，在各联合体成员缴纳的保证金合计金额高于联合体报名保证金要求的情况下，各联合体成员可在提交重整投资方案后共同向临时管理人提出返还部分保证金的申请，但应同时说明返还给各联合体成员的保证金金额并且确保返还后的联合体报名保证金余额符合《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》的要求，临时管理人将在审核确定符合要求后10个工作日内按各联合体成员的共同申请无息返还部分已缴纳的报名保证金。

（4）意向投资人在被确定为重整投资人后，已缴纳的报名保证金将转化为投资保证金（不计息），待重整计划草案获得北京一中院裁定批准后，保证金转为重整投资价款的一部分（不计息）。

（5）意向投资人在被确定为重整投资人后自动放弃或因其自身原因不再继续参与重整的，其已缴纳的保证金不予退还。如果由此给天宜新材及临时管理人等造成损失的，依法承担损失赔偿责任。

（6）意向投资人以联合体方式报名的，在缴纳报名保证金之后、被确定为重整投资人之前，以书面形式通知临时管理人有联合体成员退出投资人联合体的，在其他联合体成员补足报名保证金后，临时管理人可无息返还退出成员缴纳的报名保证金；联合体被确定为重整投资人后，联合体成员无故退出的，其已缴纳的保证金不予退还。

五、其他事项

《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》由临时管理人编制，不适用《中华人民共和国招标投标法》，解释权归属于临时管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，临时管理人可以根据需要变更《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》的有关内容及时间安排，参与本次招募和遴选的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据临时管理人的安排配合相关招募和遴选工作。如有变化，以临时管理人的通知为准。

六、风险提示

（一）本次招募重整投资人具有不确定性，存在本次招募未招募到合格重整投资人、重整投资人未按期签订投资协议等可能。

（二）公司后续是否进入重整程序尚存在不确定性。如后续法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）有关规定，如后续法院裁定受理对公司的重整申请，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。

（三）如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司经营和财务状况，提升经营能力。如重整失败，公司将存在被宣告破产的风险，若公司被宣告破产，根据《股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。不论是否进入重整程序，公司都将在现有基础上继续积极做好日常经营管理工作。公司后续如收到法院启动或受理重整申请的文件，公司将及时履行信息披露义务。

（四）目前，公司偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结或被银行设置为止付状态，部分募集资金账户资金被法院强制划扣，已直接影响对应募投项目后续资金拨付，存在导致募投项目投入进度不及预期、进而对项目建设及生产产生不利影响的风险。截至本公告披露日，公司被冻结流动资金规模较大，多数银行账户受限，对公司日常经营收支已产生较大影响。

（五）目前，公司仍有部分诉讼案件尚未审结，最终判决结果存在不确定性。若公司在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外支出，会进一步加剧资金压力。若公司未能按期足额偿还相关债务，公司及子公司资产可能面临法院强制执行甚至被拍卖的风险，企业流动性风险也将进一步上升。

鉴于上述部分事项存在重大不确定性，公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性。公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

热忱欢迎社会各界报名参与天宜新材重整投资人招募和遴选，同时欢迎广大债权人等各方积极推荐意向重整投资人参与报名。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2025年12月5日

附件1：

报名意向书

■

意向投资人（公章）：

法定代表人或负责人（签章）：

年 月 日

附件2：

承诺函

北京天宜上佳高新材料股份有限公司：

北京天宜上佳高新材料股份有限公司临时管理人：

本单位拟参与北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”）重整投资人招募和遴选，本单位郑重承诺：

1. 本单位已认真阅读了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（以下简称“《公告》”），自愿参与天宜新材重整投资人的公开招募和遴选并受《公告》的约束。

2. 本单位符合《公告》规定的意向投资人应当具备的以下资格条件：

（1）本单位是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织。

（2）本单位最近三年或设立以来（如设立至今不足三年）无重大违法、违规行为或涉嫌有重大违法、违规行为；无严重的证券期货市场失信行为；未被人民法院列入限制高消费、失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被列入经营异常名录。

（3）本单位具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易。

（4）本单位具备与本次重整投资相适应的资产规模和资金实力，具备确定性的资金来源，且保证资金来源合法合规；本单位未负有数额较大的到期未清偿债务。

（4）本单位参与天宜新材重整投资人招募和遴选，符合国家法律法规以及行政监管相关规则要求的其他条件。

（5）本单位承诺在法院裁定批准重整计划后3年内维持天宜新材注册地在北京市海淀区。

（6）本单位如组建联合体并作为牵头投资人参与的，本单位保证其他联合体成员均符合《公告》全部资格条件，并对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任。

（7）本单位如作为财务投资人报名，但需联合其他产业投资人组成联合体或联合其他含有产业投资人的联合体提交重整投资方案时，本单位保证联合体及其成员符合《公告》全部资格条件并按照《公告》要求作出承诺。

3. 本单位提交的报名材料均真实、合法、有效且不存在重大隐瞒或遗漏。本单位参与天宜新材重整投资人的公开招募和遴选已经获得内部有权机关的决策批准。

4. 本单位已了解本次招募重整投资人不适用《中华人民共和国招标投标法》，解释权归属于临时管理人。本单位承诺按照临时管理人的要求，配合预重整、重整的各项工作要求及时间安排，无条件接受可能的变化，并根据临时管理人的安排配合工作。

5. 若本单位最终被确定为天宜新材的重整投资人，本单位将全面充分依照重整投资协议的约定履行相应义务。

上述各项承诺均系本单位真实意思表示，本单位将保证和遵守，并对违反承诺的行为承担相应责任，包括但不限于本单位重整投资人遴选资格被取消，并赔偿由此给天宜新材预重整、重整工作造成的损失等。

本承诺函自本单位盖章之日起生效。

意向投资人（公章）：

法定代表人或负责人（签章）：

年 月 日

附件3：

法定代表人（负责人）身份证明书

（身份证号码： ）在本单位担任 职务， 为本单位的法定代表人（负责人）。

特此证明。

附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖意向投资人公章）

意向投资人（公章）：

年 月 日

附件4：

授权委托书

委托人： 法定代表人（负责人）：

住所地： 联系电话：

受托人： 工作单位：

身份证号码： 联系电话：

委托人就参与北京天宜上佳高新材料股份有限公司重整投资人招募和遴选工作事宜，委托上述受托人作为代理人代表委托人办理如下事项：

1. 提交参加重整投资人招募的报名材料、重整投资方案、重整投资协议等相关文件资料，参与评审、发表意见、接受并回答询问；2. 签署、递交、接收和转送有关重整投资人招募和遴选的各类法律文件及其他资料；3. 参与有关重整投资人招募和遴选的商业谈判和协商；4. 处理与重整投资人招募和遴选相关的其他事务。

受托人在重整投资人招募和遴选过程中代表委托人签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。如北京天宜上佳高新材料股份有限公司被人民法院裁定受理重整，委托人对上述受托人的授权在重整程序中继续有效。委托期限自签字之日起至委托事项完结为止。

附：受托人为律师的，需提供律师证复印件及律师事务所指派函原件；受托人为委托人工作人员的，需提供身份证复印件（加盖委托人公章）以及劳动合同复印件、社保记录复印件等证明存在劳动人事关系的材料。

委托人（公章）：

法定代表人或负责人（签章）：

年 月 日

附件5：

保密承诺函

北京天宜上佳高新材料股份有限公司：

北京天宜上佳高新材料股份有限公司临时管理人：

本单位拟参与北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”）重整投资人招募和遴选（以下简称“本次招募和遴选”），鉴于本单位在参与过程中可能接触或使用天宜新材及其关联方（以下统称“标的公司”）的保密信息，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，本单位就保密义务相关事宜做出如下承诺：

1．本单位承诺对参与本次招募和遴选过程中取得（接触、获取及/或知悉）的标的公司任何未公开的资料、信息、记录、文件，有关意见、建议、分析、研究报告，以及进行的谈判磋商、文件签署等任何信息（以下简称“保密信息”）严格履行保密义务，且不论该等信息是否标注保密。

2. 本单位的董事、员工、顾问、授权代表及聘请的第三方专业机构等（以下简称“本单位代表”）均应遵守本函的规定。

3．本单位不会将任何保密信息用于参与本次招募和遴选（含尽职调查）之外的任何目的。未经贵方许可，本单位不以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、公布、复制保密信息或提供给任何第三方使用。

4．本单位承诺不会利用内幕信息买卖上市公司股票，否则贵方有权取消本单位参与本次重整投资人招募的遴选资格。

5．本单位或本单位代表若违反上述承诺，本单位将自愿承担相关法律责任和由此带来的一切不利后果，并赔偿各方因此遭受的全部损失。

6．非经临时管理人书面通知明确说明本函所涉及的某项信息和资料可以不用保密，本单位（包括本单位代表）在保密信息非因本单位（包括本单位代表）原因成为公开信息前将按照本函承担保密义务，保密期限不受本函有效期限限制。

本函自本单位盖章之日起生效。

意向投资人（公章）：

法定代表人或负责人（签章）：

年 月 日