北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日发布《章程修正案》公告，拟对公司章程进行系统性修订。本次修订核心围绕治理结构优化，包括删除监事会设置、将“股东大会”统一调整为“股东会”，并强化董事会审计委员会职能，以进一步完善公司治理体系。公告显示，相关修订尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

治理结构重大调整：监事会职能由审计委员会承接

本次修订对公司治理架构进行了根本性调整，最显著变化为删除《公司章程》第七章“监事会”全部内容，原监事会及监事的相关职责将由董事会审计委员会承接。根据修订条款，审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占比过半，并由独立董事中具备会计专业背景的人士担任召集人。

修订后，审计委员会将负责原监事会的核心职能，包括：审核公司财务信息及披露、监督内外部审计工作、评估内部控制有效性等。同时，审计委员会有权提议召开董事会临时会议，并在股东查阅公司会计账簿等事项中发挥监督作用。公告明确，审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经全体成员过半数通过。

术语规范与表述优化

为统一表述并贴合监管要求，本次修订对章程术语进行了系统性调整： - “股东大会”统一修改为“股东会”，“监事会”“监事”表述全部删除，相关职能对应调整为“董事会审计委员会”“审计委员会成员”； - 法律术语方面，“制订”修订为“制定”，“或”修订为“或者”，“种类”修订为“类别”等； - 非实质性修订（如条款编号调整、标点符号优化等）未单独列示。

法定代表人权责与股东权利细化

法定代表人条款新增责任机制

修订后章程明确，董事长为公司法定代表人，董事长辞任即视为同时辞去法定代表人职务，公司需在辞任之日起30日内确定新法定代表人。同时新增条款规定，法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担；若因执行职务造成他人损害，公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿。

股东权利与查阅权调整

• 查阅权细化：连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司需在15日内答复；若公司认为股东查阅存在“不正当目的”，可拒绝并说明理由。
• 诉讼对象范围调整：原条款中“股东可起诉监事”的表述删除，修订后股东诉讼对象为股东、公司董事、高级管理人员及公司本身。

董事会与高级管理人员条款更新

董事会职权强化

修订后董事会职权进一步明确，新增“决定公司内部管理机构设置”“制定公司基本管理制度”等内容，并明确董事会可授权总经理决策未达董事会权限的事项。此外，董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事占比过半并担任召集人。

高级管理人员定义明确

章程首次明确“高级管理人员”范围，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，相较于原条款新增“总经理”，进一步清晰管理层权责边界。

财务与运营管理条款修订

财务资助与担保规则细化

修订后章程明确，公司为他人取得本公司股份提供财务资助的，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经董事会全体董事三分之二以上通过。对外担保方面，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、或为股东/实际控制人提供担保的，须经股东会审议。

利润分配机制优化

章程新增“中期分红”安排，规定公司股东会决议利润分配方案后，或董事会根据股东会授权制定中期分红方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发，提升股东回报效率。

关键条款修订对比示例

后续安排

公司表示，本次章程修订旨在适应监管要求及公司发展需要，进一步提升治理效率。相关修订尚需提交股东大会审议，具体会议时间将另行公告。投资者可关注公司后续公告，了解审议进展及章程修订的最终生效情况。

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