内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”）近日披露重大资产重组问询函回复修订稿，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购正蓝旗风电70%股权和北方多伦75.51%股权，交易总价57.17亿元。本次交易旨在提升清洁能源占比，优化业务结构，预计将显著增厚公司业绩，2024年备考归属于母公司净利润增幅达30.72%。

交易方案：股份现金结合支付 募集资金28.5亿元

根据交易方案，内蒙华电将以“股份+现金”方式支付交易对价。其中，收购正蓝旗风电70%股权采用股份与现金结合支付，收购北方多伦75.51%股权全部以现金支付。具体来看，股份支付金额28.61亿元，发行价格3.46元/股；现金支付金额28.55亿元，占交易总价的49.95%。公司拟同步募集配套资金不超过28.5亿元，用于支付现金对价及相关税费。

独立财务顾问国泰海通证券指出，本次差异化支付安排主要基于税务筹划及股权结构优化考虑。正蓝旗风电93%交易对价以股份支付，可适用特殊性税务处理，节省交易成本；部分现金支付则避免控股股东持股比例过度集中，交易完成后北方公司及其一致行动人持股比例将从53.23%增至58.18%，较全股份支付方案降低4个百分点。

标的资产：年贡献净利润超10亿元 行业地位突出

标的公司正蓝旗风电与北方多伦均为上都风电项目核心运营主体，合计装机容量160万千瓦，是我国首个陆上风电大基地项目的重要组成部分。该项目采用4.5兆瓦及以上大容量风机，资源禀赋优越，2024年合计实现净利润9.94亿元。

财务数据显示，标的公司2024年营收合计15.61亿元，净利润9.94亿元，毛利率水平显著高于行业平均。交易完成后，内蒙华电新能源装机规模将提升约40%，清洁能源占比进一步提高，有效对冲火电业务盈利波动风险。

财务影响：资产营收双增长 每股收益增厚17.65%

根据备考审阅报告，本次交易将显著提升公司财务指标。2024年末，公司总资产将从398.78亿元增至487.50亿元，增幅22.25%；营业收入从222.94亿元增至238.55亿元，增幅7.00%；归属于母公司净利润从23.25亿元增至30.40亿元，增幅30.72%；基本每股收益从0.34元/股提升至0.40元/股，增厚17.65%。

尽管交易后公司资产负债率将从40.88%升至48.70%，增加7.82个百分点，但公司表示目前账面货币资金10.82亿元，叠加364.74亿元未使用银行授信，偿债能力整体可控。若募集配套资金不足，将通过自有资金及银行借款补足。

协同效应：业务财务双重提升 关联交易减少

本次交易协同效应显著。业务层面，标的公司与上市公司现有火电业务形成“风火互补”格局，上都火电作为标的公司委托管理方，可提供调峰及技术支持服务，双方地理邻近性显著降低运营成本。财务层面，标的公司2024年贡献净利润占上市公司备考净利润的21.4%，有效增厚业绩。

值得注意的是，交易完成后标的公司将纳入合并报表，原委托管理产生的关联交易将内部抵消。2024年标的公司向上都火电支付的768.27万元管理费用及6416.04万元并网服务费，将不再构成上市公司关联交易。

行业意义：响应双碳战略 华能集团业务整合提速

作为华能集团旗下重要电力平台，内蒙华电本次收购符合集团新能源业务整合规划。公告显示，华能集团明确内蒙华电作为“北方公司煤电一体化最终整合平台”定位，本次注入的风电资产与华能国际、华能新能源的业务定位不存在冲突。标的公司作为我国首个陆上风电大基地项目主体，采用4.5兆瓦以上大容量风机，技术领先性显著，年利用小时数达2500-3000小时，高于全国陆上风电平均水平。

公司表示，本次交易后将进一步优化整合风电资产运营，通过业务、财务、人员等多维度协同，持续提升清洁能源发电占比，为实现“双碳”目标奠定坚实基础。

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