珠海珠免集团（维权）股份有限公司（以下简称“珠免集团”）重大资产出售暨关联交易事项的合规性近日得到独立财务顾问确认。国泰海通证券股份有限公司在对上海证券交易所问询函的回复中明确表示，本次交易涉及的55.18亿元资产交割安排法律风险较低，交易对手方投捷控股具备充分履约能力，相关付款安排及担保措施能够有效保障上市公司利益。此次交易是珠免集团剥离房地产业务、加速向免税消费主业转型的关键举措。

交易安排：30%首付后交割 华发集团提供全额担保

根据披露，本次交易标的资产作价551,753.65万元，由交易对手方投捷控股以现金方式分期支付。具体支付安排显示，首期款项为交易价格的30%（165,526.10万元），需在《重大资产出售协议》生效后5个工作日内支付；剩余70%款项分两期支付，协议生效后1年内支付30%（165,526.10万元）及对应利息（按LPR 3.0%计算），2年内支付40%（220,701.46万元）及对应利息（按LPR均值3.125%计算）。

针对市场关注的“仅支付30%对价即完成资产交割”安排，财务顾问指出，交易双方约定在签署交割确认书且标的公司格力房产股东名册变更后，即视为资产交付完成，该安排符合《公司法》关于股东权利行使的规定。尽管工商变更登记尚未完成，但投捷控股自股东名册变更之日起已实质享有股东权利，且标的资产的义务、责任和风险自交割日起由投捷控股承担。同时，珠海华发集团（以下简称“华发集团”）为投捷控股的支付义务提供连带责任保证担保，其2024年末总资产7,292.85亿元、净资产1,729.66亿元、未受限货币资金504.55亿元，具备充足担保能力，可有效降低支付违约风险。

关于控制权转移时点，财务顾问确认，投捷控股在完成格力房产董事会改选后即取得标的资产控制权，该判断符合《企业会计准则》关于“控制三要素”（权力、可变回报、影响回报能力）的要求。公司预计2025年12月31日前完成资产交割及董事会改选。

付款周期合理性：参考市场惯例 兼顾战略转型需求

对于两年付款周期的设置，珠免集团表示，该安排是交易各方综合考虑交易对价规模（55.18亿元）、投捷控股资金统筹及上市公司战略转型需求后协商确定的结果。公告显示，珠免集团自2024年完成重大资产置换后，已明确“五年内剥离存量房地产业务”的战略目标，本次交易通过投捷控股承接格力房产全部股权，可加速推进公司向免税业务为核心的转型。

财务顾问同时列举了市场类似案例，如派斯林（600215.SH）2023年重组中采用“15%首付+5年分期”，福瑞达（600223.SH）2022年交易中设置“30%首付+1年10个月分期”，印证本次付款安排符合行业惯例。

担保事项：16.17亿元存续担保设6个月过渡期 反担保全覆盖风险敞口

公告补充披露，截至回复出具日，珠免集团及其子公司对标的公司及其下属公司的担保余额为161,711.26万元，其中78,530万元将于2026年6月30日前到期。根据协议，该等担保在资产交割后6个月内继续有效，投捷控股将提供连带责任反担保，并按不超过0.5%/年的费率支付担保费。

财务顾问指出，格力房产截至2025年7月31日拥有存货及投资性房地产合计824,872.35万元，具备通过项目去化回笼资金的能力；华发集团亦将统筹协调其融资安排。对于到期债务，投捷控股可优先使用华发集团拟提供的38亿元借款资金偿还，上市公司因承担担保责任导致新增债权的风险较低。此外，6个月过渡期后，相关担保计划由华发集团或其指定主体承接，进一步降低上市公司风险敞口。

资产评估：存货及长期股权投资合计减值1.05亿元 减值原因具备合理性

本次交易采用资产基础法估值，标的资产总估值551,753.65万元，较账面值减值1.81%。其中，存货评估减值8,570.16万元（减值率1.65%），长期股权投资减值1,970.31万元（减值率1.87%）。

具体来看，存货减值主要受房地产市场行情影响。以平沙九号花园项目为例，因开发周期较长，本次评估需额外扣除土地增值税清算补缴金额，导致该项目存货减值4,828.42万元，减值率达50.64%。长期股权投资减值则主要源于部分子公司经营亏损，如珠海太联房产、香湾码头发展等公司账面净资产已低于初始投资成本，评估值分别为-13,777.63万元、-17,332.64万元。

对于标的资产涉及的83处抵押房产及5处权属瑕疵房产，财务顾问确认，相关抵押已取得债权人书面同意，5处无证房产中3处已完成权属登记，剩余2处（建筑面积457.50平方米）因面积较小，不会对交易构成实质障碍。

本次交易的顺利推进，将进一步推动珠免集团聚焦免税主业，优化资产结构。公司表示，后续将严格按照监管要求履行信息披露义务，确保交易合规实施。

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