(来源:四大新鲜事儿)
来源:四大新鲜事儿
摘要
2025年11月,经济合作与发展组织(以下简称“经合组织”)发布2024年度《相互协商程序统计报告》。数据显示,相互协商程序在消除跨境双重征税中持续发挥重要作用。2024年全球共结案2,526例,其中65.7%通过完全或部分消除双重征税方式解决,同比提升1.7个百分点。主要经济体中,德国、意大利、法国、美国、英国五国结案量位居全球前五名,在国际跨境税收争议解决领域具有显著代表性,凸显了其作为传统相互协商程序活跃的税收管辖区(以下简称“辖区”)在案件处理规模与办结成效方面的地位;中国内地以43.4%的库存案件办结率表现突出。2024年全球相互协商程序案件呈现“存量趋稳、结案量提升、转让定价争议仍是重要议题”的特征,但部分案件处理周期偏长的问题仍需关注。
一、全球相互协商程序数据概览
《相互协商程序统计报告》对转让定价案件与其他案件进行了区分,其中转让定价案件是指纳税人的相互协商程序申请与(1)常设机构利润归属或(2)关联企业间利润分配相关;其余案件统称为“其他案件”。
(一)新增案件数:转让定价争议增加,企业合规意识与监管力度双升驱动
2024年全球新增相互协商程序案件2,731例,较2023年增长395例(涨幅16.9%),其中转让定价案件新增1,265例,同比增长286例(涨幅29.2%)。这一数据背后反映出两重趋势:
国际税收争议复杂性上升:全球经济数字化转型加速,关联交易链条延长,涉及无形资产、跨境服务费等复杂交易类型,常设机构认定、利润归属等争议点增多。
企业与税务主管当局更加重视通过相互协商程序解决国际重复征税问题:一方面,跨国企业对国际税收规则的认知深化,更倾向于通过相互协商程序这一双边机制化解双重征税风险,而非被动接受单边调整;另一方面,税基侵蚀与利润转移项目的持续推进伴随着监管力度加强,税务主管当局通过专项调查、风险评估等手段识别不合规交易并相应调整纳税人的争议行为,推动企业主动发起相互协商程序申请。
相互协商程序案件2022年至2024年新增案件数(例)
(二)案件结案量:总量稳定背后的复杂度挑战
2024年全球相互协商程序结案量为2,526例,虽较2023年减少75例(其中转让定价案件减少66例),但自2022年以来,年度结案总量始终稳定在2,500例左右,显示相互协商程序机制已进入相对成熟的处理平衡期。结案量小幅下降的原因可能在于案件复杂度的结构性提升:
新型税收规则落地增加协调难度:全球最低税于2024年在部分国家正式实施,跨国企业需就全球最低税下的补足税计算、国别报告信息匹配等问题与税务主管当局沟通,而各国在最低税实施细节(如合格国内最低补足税的范围、过渡期规则)上存在差异,导致相互协商程序案件需额外协调这些新型议题,延长处理周期。
个案技术分析要求提高:例如,传统转让定价争议多聚焦于交易价格是否符合独立交易原则,而随着跨国企业的业务复杂程度增加,当前案件常涉及整体价值链系统利润的分析等复杂处理,如何合理划分各方的利润贡献,需税务主管当局对各方的功能、资产、风险进行精细化分析,技术论证耗时增加,间接导致单位时间内结案量下降。
相互协商程序案件2022年至2024年结案案件数(例)
(三)结案时间分析:效率波动反映复杂性与协作能力的动态平衡
从平均结案时间上来看,2024年与转让定价相关的相互协商程序案件平均结案时间为30.9个月,相比于2023年处理此类案件的平均结案时间有所缩短。尽管仍高于2022年的平均结案时间28.9个月,但一定程度上展现了各辖区税务主管当局持续提升效率的积极应对。
相互协商程序案件2022年至2024年结结案时间(月)
结案时间的波动反映出案件复杂性与税务主管当局处理能力之间的动态平衡。新型税收争议的增加,特别是涉及复杂业务模式的案件,可能需要更长的技术论证和双边协商时间。
(四)结案情况:双边协商为主流,辖区差异折射协作理念
从结案构成情况来看,相互协商程序机制在解决跨境税收争议中持续展现出以双边协商为主的趋势。过去三年间,通过“协议完全或部分消除双重征税”方式结案的比例稳定居于高位(2022年:62%,2023年:64%,2024年:65.7%),印证了税务主管当局通过双边磋商为纳税人提供确定性解决方案的有效性。尽管双边协商是整体趋势,不同辖区在具体实践上仍存在差异。在我们重点观察的部分辖区中,巴西主要通过单方面救济途径解决转让定价案件中的双重征税问题,2024年此类案件占全部案件的67%。中国香港地区在2022年至2024年期间的转让定价案件中,均是通过单方面救济途径解决双重征税问题。根据普华永道的观察,香港之所以多数案件能通过单边救济方式处理,主要原因在于许多源自海外的双重征税问题,已能在香港层面获得税务宽免,无需启动冗长的双边磋商程序。此现象充分反映了香港税务局在协助纳税人解决双重征税问题方面所持的积极、务实态度。
相互协商程序结案情况构成
二、重点辖区转让定价相互协商程序的特征
在全球相互协商程序案件的纵向分析后,本文选取2024年全球国内生产总值排名前10的辖区/地区、韩国及中国香港地区数据作为重点观察辖区,分析其转让定价相互协商程序案件的特征。根据经合组织披露数据,中国澳门辖区相互协商程序案例数为0;此外,经合组织未统计中国台湾辖区。
(一)结案量:欧美辖区领先与中国内地的库存消化效率
部分重点观察辖区2024年转让定价相互协商
程序案件结案量(例)
在2024年度全球相互协商程序案件处理进程中,德国、法国、意大利、美国及英国五国的案件办结数量表现突出。经统计,该五国当期结案总量在全球各辖区中占据领先地位。这些国家跨国企业数量多、关联交易频繁,税务主管当局积累了丰富的案件处理经验,形成“高申请量-高结案量”的循环。
中国内地2024年转让定价相互协商程序结案23例,虽绝对数量尚有差距,但其年初库存案件53例,全年办结率达43.4%,与德国(44.2%)接近,显示库存消化效率突出。这得益于近年来中国税务主管当局对相互协商程序案件的分类管理:对事实清晰、争议点明确的案件优先处理,推动存量案件逐步清零。
(二)结案时长:区域分化背后的能力与机制差异
部分重点观察辖区转让定价相互协商程序
案件结案时长(月)
从2016年1月1日及以后启动的案件平均结案时长上看,重点观察辖区中结案最快的是巴西,从案件启动到结案仅需8.2个月;结案最慢的是印度,从案件启动到结案需要45.7个月,办结一件转让定价案件需要近4年。其余辖区结案时长在25个月到40个月之间。2024年中国内地平均结案时长为35.1个月,高于全球结案时长30.9个月,同时与2023年的29.3个月的结案时长相比结案时长有较大的增幅。背后的原因可能是跨国企业的业务布局、关联交易模式越来越复杂,要厘清交易实质、判定合理定价标准难度增大;同时,相互协商程序案件往往需要对接其他辖区的税务部门,不同辖区税收制度、定价理念差异显著,仅就案件基础事实和争议焦点达成共识就需耗费大量时间,进而导致结案时长的增加。
2016年1月1日之前受理的相互协商程序转让定价案件,因涉案背景复杂、跨境协作周期长等历史因素,普遍呈现超长时间结案特征。从2024年办结数据来看,印度以154.4个月成为该批次案件中结案时长最长的辖区;中国香港地区的结案时长为110.4个月,系该批次案件中的最短时长,且该案件为中国香港地区2024年度办结的唯一一例转让定价相互协商程序案件。而中国香港地区通过优化案件管理流程、强化跨境税务协作,在推进历史存量案件办结方面展现出成效。
总结
2024年,相互协商程序机制在消除双重征税方面成效显著(结案率为65.7%),但转让定价案件周期偏长(全球平均30.9个月)、部分辖区存量高企仍是主要挑战。未来,随着全球最低税等新型规则的全面落地,案件复杂度将进一步上升,税务主管当局需加强国际协作以应对。
企业对于各辖区税务主管当局提高相互协商程序处理的专业性和效率,为跨国企业提供更加确定和高效的税收争议解决环境有更高的期待:① 缩短双边协商周期,增加沟通频次;② 细化案件分类,对历史案件与新案、简单与复杂案件实施差异化管理;③ 强化辖区间协作,特别是在全球最低税等新型议题上,推动建立统一的争议解决标准,减少协调成本。
根据普华永道的调研分析,跨国企业认为在接下来的三至五年中,跨国税收争议将持续增加,具体原因包括:
各国政府普遍存在财政收入压力,导致税务稽查和调整频率上升
国内税法变化以及包括全球最低税在内的国际税收制度发生变化
国际经济政策环境带来的供应链重组影响日益加剧
税务科技的发展赋能税务主管当局的日常征管
税收透明度提升与信息交换加强
普华永道预计,未来将有更多跨国企业主动利用相互协商程序机制,有效解决因单边转让定价调整导致的重复征税问题。我们建议企业从战略层面统筹规划,结合自身业务特点灵活运用相互协商程序和预约定价安排:一方面通过预约定价安排提前锁定定价原则,规避潜在争议;另一方面借助相互协商程序高效解决已发生的税务争议。同时,建议企业积极引入专业机构的全球经验与本地洞察,全面提升跨境税收争议管理的系统性与前瞻性。普华永道将在中国国家税务总局发布2024年预约定价安排年度报告后,结合经合组织相关数据,就2024年度全球的预约定价安排结案情况提供洞察,请企业保持关注。
注释
1. 2022年至2024年相互协商程序统计数据,请详见:
https://www.oecd.org/en/data/datasets/mutual-agreement-procedure-statistics.html