中经记者 晏国文 卢志坤 北京报道

经过1个月的整改，11月27日，骨科高值耗材上市公司ST凯利（300326.SZ）披露了专项整改报告，2020年至2024年，其曾与关联方上海正佰芮医疗器械有限公司（以下简称“上海正佰芮”）发生4655万元的关联交易。

上海正佰芮属于ST凯利时任总经理王正民配偶的妹妹控制的公司，属于ST凯利的关联方。但在2024年及之前，ST凯利未将上述关联关系和关联交易进行信披。

值得注意的是，ST凯利既销售商品给上海正佰芮，又同时从上海正佰芮采购商品，而且销售和采购的商品相同。同时，对于年审会计师关注到的上述关联交易毛利率异常的问题，ST凯利整改报告也未给出任何解释。

就在一周前的11月21日，ST凯利还披露了另一起关联交易。ST凯利拟以476.55万元收购关联方动之医学技术（上海）有限公司（以下简称“动之医学”）部分股权，并增资2000万元。关联交易完成后，ST凯利将持有动之医学约50.9%的股权。

针对关联交易相关疑问，《中国经营报》记者联系了ST凯利方面。不过截至发稿对方未作答复。

无法进一步审计

今年10月28日，上海证监局对ST凯利及其3名时任高管（时任董事长袁征、时任总经理王正民、时任董秘丁魁）下发行政监管措施决定书。主要原因是，ST凯利未在2021年至2023年定期报告以及临时公告中，披露上海正佰芮为其关联方以及双方之间的关联交易情况。

上海证监局认为，ST凯利及其3名时任高管的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，对其采取出具警示函的行政监管措施。上海证监局责令ST凯利1个月内提交书面整改报告。

11月27日，ST凯利公布了相关整改报告。整改报告显示，未披露关联关系和关联交易的时间不仅是2021年至2023年，还包括2020年。

2020年—2024年，ST凯利前任董事、总经理王正民未上报其关联自然人郑雯的信息，而郑雯为王正民配偶的妹妹。

根据规定，郑雯为ST凯利的关联自然人。郑雯持有上海正佰芮100%的股权并担任法定代表人，上海正佰芮与ST凯利构成关联关系。

ST凯利方面称，因王正民未向ST凯利上报其与郑雯的关联方关系，导致其未在2020年至2023年的定期报告以及临时公告中披露上海正佰芮为其关联方以及双方之间的关联交易情况。ST凯利只在2024年年报中披露过与上海正佰芮的关联交易，交易金额为477.42万元。

整改报告披露，2020年—2024年，ST凯利（及其控股子公司）向上海正佰芮销售骨水泥及其他椎体微创产品，交易金额分别为45.29万元、431.44万元、2671.22万元、572.9万元和477.42万元，交易金额合计约为4198.28万元。

另外，ST凯利（及其控股子公司）还从上海正佰芮采购商品，时间主要发生在2021年和2022年，交易金额合计为457.12万元。值得注意的是，ST凯利（及其控股子公司）从上海正佰芮采购的商品，也是骨水泥及其他椎体微创产品。

上市公司向关联方同时采购和销售相同商品的原因是什么，这是否符合商业逻辑？ST凯利方面未作解释。

企业工商信息显示，上海正佰芮法定代表人为郑雯，注册成立于2020年5月，已于2025年8月被注销。可以看出，ST凯利与上海正佰芮的关联交易时间与上海正佰芮的存续时间基本对应。

针对上述信息披露的问题，ST凯利方面列举了8条已采取或拟采取的具体措施。ST凯利方面表示，公司认真落实各项整改措施，并以此次整改为契机，深刻汲取教训，持续加强全体董事、高级管理人员及相关人员对相关法律法规的学习，提升公司规范运作能力。

今年4月，ST凯利披露的2024年财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的内部控制审计报告。主要针对的是ST凯利部分权益工具投资的期末公允价值、关联方清单及关联方交易披露的完整性、关联方交易合理性、必要性及公允性的问题。

相关审计报告称，“ST凯利在2022年向上海正佰芮销售商品金额为2671.22万元且毛利率异常，我们取得了上海正佰芮的部分财务资料，但未能就该关联交易的合理性、必要性和公允性获取足够的证据，我们也无法实施进一步审计程序。”

今年5月起，ST凯利股票被实施其他风险警示，股票简称由此前的“凯利泰”变更为“ST 凯利”。

控股营收为0的子公司

11月21日，ST凯利发布了拟投资动之医学的公告。动之医学成立于2018年，主要从事再生诱导系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括再生诱导生物补片、再生诱导活细胞补片、脐带干细胞制剂、羊膜凝胶敷料等。

目前，动之医学产品还处于研发阶段，产品还没有获批上市销售，因此多个报告期营收为0。

在此次关联交易前，ST凯利已持有动之医学37.9528%的股权。此次关联交易的股权转让款为476.55万元，ST凯利获得4.7655%的股权。另外，增资款为2000万元。关联交易金额合计为2476.55万元。ST凯利持有动之医学股权比例提升至50.9014%。

据北京中天创意资产评估有限公司对动之医学所作的估值报告，动之医学股东全部权益在估值基准日2025年6月30日的市场价值为1.2亿元。

而根据增资款和新增股权比例计算，动之医学的最新估值约为2.444亿元。

此次关联交易的股权转让方之一为袁征，系ST凯利原董事长；另一转让方为上海立赛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“立赛管理”），ST凯利原总经理兼董事王正民及其弟弟均为立赛管理的有限合伙人。

据了解，自动之医学成立以来，ST凯利已多次向其注资。

2019年和2021年，ST凯利向动之医学增资1800万元和1200万元。

2023年4月，ST凯利向动之医学增资180.9988万元。2023年11月，ST凯利发布公告表示，以2000万元对动之医学增资。动之医学的投前估值为1.525亿元。

当时披露的财务数据显示，截至2023年9月30日，动之医学净资产为1074万元。2023年前三季度，动之医学营业收入为12.6万元，净利润为-1426.17万元。

从ST凯利历年年报披露的重要联营企业财务信息来看，动之医学多年营业收入为0，净利润多年为负数。

最新财务数据显示，截至2025年6月30日，动之医学净资产仅为654.45万元。2024年全年和2025年上半年，动之医学营业收入均为0，净利润分别为-1439.51万元和-559.32万元。

对于此次关联交易，ST凯利方面称，本次交易符合公司战略发展规划，动之医学的生物补片产品提高了公司在研发及生产再生诱导系列产品领域的竞争力，目前产品已经完成上市前临床试验，即将进入取证阶段，将有效补充公司的产品线，优化产业布局，增加公司的盈利增长点。

ST凯利是一家骨科高值耗材上市公司，主要产品包括脊柱微创类产品、骨科创伤类植入器械产品等。受脊柱类骨科耗材集采政策全面落地的影响，2024年，ST凯利主要产品毛利率均有一定程度下降，归属于上市公司股东的净利润为-1亿元。

2025年前三季度，ST凯利业绩实现反转，营业收入为7.88亿元，同比增长5.03%；归属于上市公司股东的净利润为0.71亿元，同比增长27.09%。