南方泵业股份有限公司（证券代码：300145，简称“南方泵业”）于2025年11月28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。此次修订涉及公司治理结构重大调整，包括取消监事会、由董事会审计委员会承接原监事会职权，同时增设职工代表董事，多项核心制度同步更新以适应新《公司法》要求。

公司章程修订：治理结构迎重大调整

根据公告，南方泵业修订公司章程主要基于两方面原因：一是落实新《公司法》及交易所新规要求，公司将不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会依法承接；二是因非独立董事姚建堂辞职，公司拟在董事会人数不变的情况下增设职工代表董事一名，由职工代表大会选举产生。

核心条款修订要点

修订后的公司章程在治理架构、股东权利、决策程序等方面作出多项关键调整，主要包括：

• 监事会制度取消：删除原章程中关于监事会设立、监事职权等全部条款，明确原监事会职权由董事会审计委员会承接，审计委员会需对公司财务、董事及高管履职等事项进行监督。

• 董事会结构优化：董事会成员仍为9名（含3名独立董事），新增1名职工代表董事，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生，无需提交股东大会审议。

• 法定代表人调整：原“董事长为法定代表人”条款修订为“代表公司执行事务的董事为法定代表人，由董事会选举产生”，并明确法定代表人辞任后需在30日内确定新代表人。

• 股东权利强化：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录等文件，符合条件的股东可查阅公司会计账簿及凭证，进一步保障中小股东知情权。

• 决策程序细化：明确对外担保、关联交易等重大事项的审批权限，如单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的需经股东会审议，关联交易表决时关联股东需回避。

15项治理制度同步修订 11项需提交股东大会审议

为配合公司章程修订，南方泵业对13项现有治理制度进行修订，并新制定2项制度，涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理等关键领域。

修订后的制度名称及审议要求如下：

后续安排：需经股东大会特别决议通过

公告显示，本次公司章程修订及治理制度调整事项尚需提交公司股东大会审议。其中，《公司章程》修订需以特别决议方式通过（即出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意），修订后的治理制度将自股东大会审议通过后正式生效。

南方泵业表示，此次修订旨在全面对接新《公司法》及监管新规要求，优化公司治理结构，提升决策效率与合规水平。董事会提请股东大会授权管理层办理相关变更的工商登记及备案手续，最终内容以市场监督管理部门核准版本为准。

（完）

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