深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2025年11月28日对棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）及相关责任人下发监管函（公司部监管函〔2025〕第201号），指出公司存在关联交易未及时审议披露、未按计划完成股份回购两项违规行为，并对时任董事长汪耿超、总经理余海军、时任董事会秘书冯玉兰予以监管警示。

关联交易未及时审议披露，涉资1930.94万元

监管函显示，公司在关联交易信息披露方面存在滞后。2025年1月16日，公司与关联方贵安新区棕榈文化置业有限公司签署《以商品房抵债务协议书》，对方拟以持有的53套房产抵偿欠付公司的部分工程款及履约保证金，该房产评估值为1930.94万元，占公司2023年度经审计净资产的0.59%。但公司未充分识别该关联交易，未按规定及时履行审议程序和信息披露义务，直至2025年8月12日才对外披露相关公告。

股份回购计划未达下限，3452.97万元仅完成计划69%

在股份回购事项上，公司同样未按披露计划执行。2024年8月7日，公司披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，拟以自有资金回购股份，用于注销以减少注册资本及股权激励，回购金额区间为不低于5000万元（含）且不超过10000万元（含）。因回购未完成，公司将实施期限延长至2025年11月4日。但延长期限届满后，公司实际回购金额仅为3452.97万元，未达到回购方案中的金额下限。此外，公司拟第二次延长回购实施期限，却迟至2025年11月20日才提交股东会审议，导致回购变更方案未在原实施期限届满前获得通过，最终造成回购计划未达标。

违规违反多项上市规则，相关责任人被指未勤勉尽责

深交所指出，公司的上述行为违反了《股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第6.3.6条，《股票上市规则（2025年修订）》第1.4条以及《上市公司自律监管指引第9号--回购股份（2025年修订）》第四条和第二十七条的规定。时任董事长汪耿超、总经理余海军、时任董事会秘书冯玉兰因未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条的规定。

深交所在监管函中强调，希望公司及全体董事、高级管理人员认真吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及深交所相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

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