广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“纳睿雷达”）近日披露重大资产重组问询函回复报告，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，交易作价3.7亿元。此次收购旨在拓展雷达专用芯片设计能力，构建自主可控的芯片技术体系，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，以应对下一代数字相控阵雷达对核心元器件的需求。

交易背景：芯片自主化成雷达技术升级关键

公告显示，纳睿雷达当前主要通过外购通用芯片生产相控阵雷达，芯片成本占整机成本的23%-29%。随着下一代数字相控阵雷达技术演进，ADC/DAC等芯片用量将大幅上升，预计芯片成本占比将提升至30%-50%。标的公司在光电传感器、MCU芯片等领域拥有成熟技术储备，其ADC/DAC知识产权矩阵与雷达芯片需求存在共通性，可通过技术延伸应用于雷达系统。

财务数据显示，2023年至2025年上半年，纳睿雷达芯片采购金额分别为1721.02万元、5706.08万元和597.28万元，其中标的公司拟参与研发的射频类、ADC/DAC等芯片采购占比逐年提升。以现有主力机型AXPT0464为例，芯片成本占整机成本约26%，标的公司参与研发的芯片对应成本占比约15%。

协同效应：预计降本超50% 技术参数显著提升

根据回复报告，收购完成后，自研芯片将从成本和性能两方面提升产品竞争力。以MCU芯片为例，标的公司现有消费级产品单价仅0.5元/个，经可靠性优化后预计售价3元/个，较当前外采工业级芯片（15元/个）降本幅度超50%。长期来看，ADC/DAC、射频多功能芯片等自研项目将进一步优化综合成本。

性能方面，应用自研芯片的下一代雷达在关键参数上预计实现突破：峰值功率提升46.5%（从1024W至1500W），系统噪声系数降低8.6%（从3.5dB至3.2dB），动态范围扩展2.1%（从95dB至97dB），灵敏度提升0.3dBm，整体探测距离和精度显著增强。

研发进展：MCU芯片已送样测试 多项目同步推进

合作研发方面，标的公司已向纳睿雷达交付MCU芯片样品，完成常温功能测试，正在进行高低温及可靠性验证，预计6个月内进入小批量验证阶段。ADC芯片项目已完成立项，DAC芯片处于立项前评估阶段，射频多功能芯片、电源管理芯片等长期项目处于技术沟通阶段。公司计划总投入1.4亿元用于雷达专用芯片研发，一期6000万元已启动，其中900万元专项用于与标的公司的合作研发。

标的公司核心团队包含国内首批Fabless模式创业者，拥有20余年芯片设计经验，其自主开发的72MHz低功耗ADC、10bit DAC等IP已通过流片验证，可快速迁移至雷达应用场景。纳睿雷达董事长包晓军、副总裁刘远曦均具备雷达系统及芯片设计背景，双方技术团队协同具备可行性。

估值与整合：3.7亿作价低于历史估值 管理层持股锁定3年

此次交易作价3.7亿元，以收益法评估结果为依据，较标的公司2022年增资时10.5亿元投前估值下降64.7%。公司解释差异主要因半导体行业投融资环境变化，当前估值更贴合企业实际经营情况。交易对方中，管理层股东周奇峰、李颖等获得78%股份对价，锁定36个月，业绩承诺期（2025-2027年）累计净利润不低于7800万元，低于90%将触发股份补偿，超额110%可实施业绩奖励。

整合方面，纳睿雷达将向标的公司委派财务总监及2名董事，保持其核心团队稳定，标的公司现有流片资源（华虹宏力、台积电）及封测渠道将直接复用，预计可缩短芯片开发周期1-2年。

行业对标：芯片自研成雷达企业核心竞争力

公告援引行业数据显示，国内可比公司如国睿科技、四创电子等均通过集团资源或自研掌握芯片技术，美国雷神公司更是拥有自有半导体代工厂。纳睿雷达通过此次收购，将实现从“外购通用芯片”向“定制化芯片设计”转型，填补在雷达专用芯片领域的短板，为拓展5G通信、卫星雷达等新场景奠定基础。

独立财务顾问中信证券认为，本次交易有利于上市公司降低核心部件采购成本，获取ADC/DAC等关键技术，交易作价公允，业绩承诺及股份锁定安排可有效保障上市公司利益。

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