日海智能（维权）科技股份有限公司（证券简称：日海智能，证券代码：002313）于2025年11月25日召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了一系列公司治理结构调整议案。核心内容包括拟取消监事会，由董事会审计委员会承接原监事会职权，并对《公司章程》及多项核心治理制度进行系统性修订，以适应新《公司法》等法律法规要求，优化公司治理架构。

监事会制度取消：审计委员会承接监督职能

公告显示，为全面落实最新《公司法》《上市公司章程指引》等法规要求，公司拟不再设置监事会，转而由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权。此举意味着公司将简化治理层级，强化董事会下设专门委员会的监督职能。

根据安排，公司将同步废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》及其他规章制度中涉及监事会、监事的条款进行相应修订。在股东会审议通过《公司章程》修订事项前，第六届监事会仍将继续履行监督职责，确保公司经营、财务及董监高履职合法合规。

《公司章程》修订：聚焦七大核心调整

公司对《公司章程》进行了多维度修订，涉及法定代表人权责、股东权利、董事会职权、党组织建设等关键领域，主要修订内容包括：

法定代表人责任明确化

修订后章程新增法定代表人责任条款，规定"法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任；公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿"，同时明确法定代表人辞任后需在30日内确定新任人选。

股东权利与保护强化

股东查阅权范围扩大，新增"符合规定的股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证"；股东诉讼条款优化，明确股东会决议存在轻微程序瑕疵且未产生实质影响的不得撤销，同时要求相关方在决议效力争议期间仍需执行决议。

董事会职权与治理优化

董事会审计委员会定位升级为"行使《公司法》规定的监事会职权"，成员不少于3人（独立董事占比超半数），负责审核财务信息、监督内外部审计等关键事项；董事会决策权限细化，明确对外担保、重大交易等事项的审批程序，如"财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%"。

党组织建设制度化

新增"党组织"专章，明确公司党委、纪委的设立程序、任期及职责，规定"党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算"。

控股股东与实际控制人义务细化

新增"控股股东和实际控制人"专节，明确其不得占用公司资金、强令违规担保、从事内幕交易等七项禁止性规定，要求质押股份时"维持公司控制权和生产经营稳定"。

高级管理人员范围扩容

高级管理人员定义从"副总经理、董事会秘书、财务负责人"扩大至"总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员"，强化对核心管理团队的规范。

利润分配与减资规则调整

明确"减资弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东出资义务"，并要求减资后"法定公积金和任意公积金累计额未达注册资本50%前不得分配利润"。

20项治理制度同步"更新换代"

除公司章程外，公司还对多项核心治理制度进行系统性梳理，包括制定2项新规、修订15项制度、废止1项制度，具体如下：

其中，《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》为新增制度，旨在完善高管离职追责机制和信息披露管理；《累积投票制实施细则》因章程已包含相关内容而废止。

后续安排：需经股东大会审议通过

公司表示，本次《公司章程》修订、废止监事会及相关制度调整事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。市场分析认为，此次治理结构调整是日海智能响应新《公司法》要求、优化治理效率的重要举措，审计委员会承接监事会职权后能否有效发挥监督作用，有待后续实践检验。

（完）

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