申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）近日发布专项核查意见，对新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核问询函回复进行确认。核查意见显示，宝地矿业收购葱岭能源87%股份的交易具备必要性与商业合理性，交易定价公允，未设置业绩承诺但已签订减值补偿协议，同时披露了整合管控计划及风险。

交易背景与核心内容

据公告，宝地矿业拟通过发行股份及支付现金方式收购葱岭能源87%股份，交易完成后将实现对后者的全资控股。此次交易前，宝地矿业已持有葱岭能源13%股权。作为标的公司核心资产，新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权采用折现现金流量法评估，评估值4.69亿元，交易总价6.85亿元。本次交易将使宝地矿业铁矿资源储备从3.8亿吨增至约4.6亿吨，增幅21.75%，铁精粉产能提升23.53%，达136.22万吨/年。

垫资与股权质押事项核查

针对监管问询关注的宝地建设向葱岭能源提供2.7亿元垫资事宜，独立财务顾问核查确认，该行为符合行业惯例。截至2025年3月31日，实际垫资余额1.315亿元，利息按银行同期贷款利率收取，2023-2024年累计计息513.03万元，会计处理符合准则规定。关于股权质押，葱岭实业原将持有的38%葱岭能源股权质押给宝地建设，后转为实际控制人持有的葱岭实业46.4%股权质押，2025年9月已全部解除质押，未对标的公司控制权产生影响。

控制权与交易必要性分析

财务顾问核查认为，宝地矿业此前虽委派董事参与经营，但葱岭实业通过控制董事会过半数席位及关键经营决策，实际主导标的公司运营。本次交易与前次参股并非一揽子安排，二者在时间间隔、定价依据及决策程序上相互独立。结合行业数据，宝地矿业2023-2024年产能利用率分别达104.93%、115.33%，产销率维持86%以上，收购葱岭能源可缓解产能压力，新增南疆区域布局，契合新疆钢铁产业升级及新藏铁路建设带来的需求增长预期。

业绩承诺安排与股份锁定

公告显示，本次交易未设置业绩承诺，主要因交易对方非上市公司关联方且不涉及控制权变更，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定。为保护投资者利益，双方签订《减值补偿协议》，约定采矿权资产减值时葱岭实业以本次交易获得的20%股份优先补偿。此外，葱岭实业承诺将交易所得10%上市公司股份延长锁定期24个月，法定锁定期内90%股份质押比例不超过90%，该安排经交易双方协商确定，旨在平衡交易安全性与资金流动性。

整合计划与风险提示

交易完成后，宝地矿业将取消标的公司董事会改设执行董事，委派财务负责人，实现财务、业务、人员一体化管理。标的公司核心团队保持稳定，原有320万吨/年露天采矿及295万吨/年地下采矿产能规划不变。财务顾问提示，尽管双方业务协同性较强，但管理模式与企业文化差异可能导致整合风险，上市公司已在重组报告书中充分揭示相关风险。

评估合理性与估值对比

经对比同行业案例，本次交易采用资产基础法评估，增值率159.36%，对应市盈率9.27倍、市净率2.81倍，低于可比交易平均值（市盈率9.69倍、市净率2.83倍）。关键评估参数中，铁精粉销售价格取近五年均价739.45元/吨，折现率8.04%，均处于合理区间。采矿权评估利用资源储量8267.81万吨，虽高于2024年年报备案数据8266.61万吨，但差异系统计口径所致，整体估值公允。

申万宏源承销保荐在核查意见中明确表示，本次交易符合相关法律法规要求，具备商业合理性，信息披露真实准确，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

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