云南景谷林业股份有限公司（证券简称：ST景谷，证券代码：600265）于2025年11月26日公告称，公司于11月25日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于对云南景谷林业股份有限公司重大资产重组草案的信息披露的问询函》（上证公函【2025】3934号）。上交所就公司此前披露的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）提出六大方面问询，要求公司在十个交易日内书面回复并修改草案。

据悉，ST景谷于2025年11月15日披露草案，拟以现金方式向控股股东周大福投资有限公司转让唐县汇银木业有限公司（简称“汇银木业”）51%股权。上交所问询函围绕前期重组审慎性、公司持续经营能力、资金拆借偿还、标的公司风险隔离等核心问题展开详细追问。

前期重组审慎性遭重点关注

问询函指出，汇银木业为ST景谷2023年完成收购的标的公司，原实际控制人对2023年至2025年作出业绩承诺。但标的公司2023年业绩踩线达标后，2024年即发生大额亏损，2025年业绩继续大幅下滑并因民间借贷诉讼停工停产，公司在业绩承诺期内即筹划出售。上交所要求公司说明前期收购是否审慎，重组报告书及财务数据是否真实准确完整，是否存在尽调不充分，以及汇银木业业绩下滑原因、前期业绩预测及承诺测算依据的合理性，并需财务顾问和会计师发表意见。

持续经营能力存忧 退市风险需充分提示

公告显示，ST景谷2025年三季报营业收入仅1.4亿元且净利润为负，2025年可能触及退市风险警示指标。而汇银木业作为本次出售标的，2023年至2025年1-7月营业收入占上市公司整体收入比例分别高达93.68%、87.02%、79.39%，交易完成后公司经营规模将进一步大幅减少。上交所要求公司结合交易后主要资产及业务情况，说明是否导致主要资产为现金或无具体经营业务、是否符合相关规定，并充分提示持续经营不确定性及退市风险，需财务顾问、会计师及独立董事发表意见。

标的公司多重风险待解

问询函还聚焦资金拆借偿还安排，要求公司明确汇银木业截至目前应偿还的1326万元本金及利息的具体金额、交割日预计规模，以及偿还资金来源和清偿安排。针对标的公司存在的风险，上交所提出多项疑问：一是汇银木业被出具保留意见审计报告，涉及原实控人以公司名义进行民间借贷3.13亿元，公司已计提预计负债0.98亿元，需说明计提是否充分、风险控制措施及后续保障；二是标的公司1.48亿元银行贷款被宣布提前到期，需说明偿还安排、交易是否取得债权人同意及股权过户是否存在法律障碍；三是标的公司计提资产减值损失6134.54万元，涉及应收账款、存货及固定资产减值，需说明减值计提准确性、评估合理性等。

ST景谷表示，将根据上交所要求尽快回复问询函涉及的相关问题并及时履行信息披露义务。公司提醒投资者，所有信息以指定媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露内容为准，敬请理性投资并注意风险。

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