大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城控股”）近日发布2025年拟修订章程公告，对公司治理结构、股东权利、董事会运作、利润分配等核心事项进行明确与优化。修订后的章程进一步规范了公司组织与行为，强化了投资者权益保护，为公司持续稳健发展奠定制度基础。

注册资本与股份管理：42.86亿总股本明确股份运作规则

修订章程显示，大悦城控股注册资本为人民币42.86313339亿元，总股本42.86亿股，均为普通股，股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司明确了股份发行、增减及回购的具体规则：

• 股份发行：实行“公开、公平、公正”原则，同次发行的同类别股份每股发行条件和价格相同，同类别的每一股份具有同等权利。
• 股份回购：允许在减少注册资本、与其他公司合并、员工持股计划或股权激励、转换可转债等6种情形下回购股份，其中因员工持股计划等情形回购的，需通过公开集中交易方式进行，且合计持股不得超过已发行股份总数的10%，并需在3年内转让或注销。
• 股份转让：发起人持有的股份自上市交易之日起1年内不得转让；董事、高管每年转让股份不得超过其所持总数的25%，离职后半年内不得转让。

治理结构优化：董事会9人架构与审计委员会“监审合一”

章程对公司治理架构进行细化，明确董事会、党委及专门委员会的权责边界，突出治理效率与风险管控：

• 董事会组成：设董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事（由职工民主选举产生），设董事长1人、副董事长若干，均由董事会过半数选举产生。董事任期3年，可连选连任。
• 审计委员会职能强化：董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，成员全部由非高管董事组成（不少于3人），其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核财务信息披露、监督内外部审计、聘任会计师事务所等关键事项。
• 党委前置研究：明确党委在公司治理中的领导作用，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会决策，党委主要职责包括把方向、管大局、保落实，涉及战略规划、选人用人、党风廉政等。

股东权益保障：完善查阅权与表决机制

为保护股东尤其是中小股东权益，章程对股东权利及股东会运作规则进行细化：

• 股东查阅权：股东可查阅公司章程、股东会/董事会决议、财务会计报告等；连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东，可申请查阅会计账簿及凭证（需说明目的，公司无合理理由不得拒绝）。
• 股东会职权：审议批准利润分配方案、增减注册资本、发行债券、重大资产交易（超最近一期经审计总资产30%）、对外担保（超净资产50%或单笔超净资产10%等情形）等重大事项。
• 表决机制：关联股东回避表决，中小投资者表决单独计票；选举董事实行累积投票制（独立董事与非独立董事分别表决），每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权。

利润分配政策：现金分红优先 差异化比例明确

章程第八章详细规定了利润分配政策，突出对投资者的合理回报：

• 分配原则：在实现盈利且经营性现金流满足持续经营的前提下，优先采取现金分红，利润分配总和不超过累计可供分配利润。
• 现金分红条件：年度可分配利润为正、审计报告为标准无保留意见、未来12个月无重大投资计划或现金支出（募集资金项目除外）。
• 差异化分红比例：
• 成熟期且无重大支出：现金分红占比不低于80%
• 成熟期且有重大支出：现金分红占比不低于40%
• 成长期且有重大支出：现金分红占比不低于20%
• 分配时限：股东会通过利润分配方案后2个月内完成派发。

董事会专门委员会职责分工

此次章程修订是大悦城控股完善公司治理、提升规范化运作水平的重要举措，不仅明确了各治理主体的权责边界，更通过强化投资者回报机制、优化决策流程等，为公司长期健康发展提供制度保障。市场分析认为，规范的治理结构与清晰的利润分配政策将进一步增强投资者信心，助力公司在房地产行业深度调整期实现稳健运营。

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