为进一步规范公司运作，完善治理结构，祥明智能（301226）于2025年11月21日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《公司章程》修订及相关治理制度制定修订议案。本次修订涉及股本结构调整、治理架构优化等重大事项，其中公司注册资本由10,800万元增至10,880万元，同时新增多项投资者保护条款。

章程修订聚焦五大核心调整

本次《公司章程》修订共计146项条款，重点围绕股本结构、治理机制、股东权利、董事义务及风险控制等方面进行优化。核心修订内容包括：

股本结构与公司治理基础调整

• 注册资本变更：公司股份总数由10,800万股调整为10,880万股，普通股股本同步增加80万股，每股面值仍为人民币1元。
• 组织架构优化：将原"股东大会"统一修订为"股东会"，明确审计委员会替代原监事会部分职能，强化董事会下设专业委员会的监督作用。
• 法定代表人条款：新增"董事长辞任即视为同时辞去法定代表人"的衔接机制，要求公司需在30日内完成法定代表人变更登记。

股东权利与保护机制强化

• 股东提案权门槛降低：单独或合计持有公司1%以上股份的股东即可提出临时提案，较原3%的标准显著降低。
• 决议效力认定细化：明确股东会、董事会决议不成立的四种情形，包括未召开会议、未表决、出席人数不足法定要求及同意票数未达标等。
• 中小股东保护条款：要求涉及重大交易的股东会决议需单独计票并披露中小股东表决情况，关联交易表决实行关联股东回避制度。

董事与高级管理人员监管升级

• 任职资格从严：新增"被证券交易所公开认定为不适合担任董高监且期限未满"及"个人债务到期未清偿被列为失信被执行人"的禁任情形。
• 离职后责任延伸：董事、高管离职后2年内仍需承担忠实义务，且离职后3年内若重新聘任需提前5个交易日报备交易所。
• 勤勉义务量化：要求董事连续两次未亲自出席且未委托其他董事出席董事会会议的，董事会应提议股东会予以撤换。

风险控制与合规管理强化

• 财务资助限制：明确公司不得为关联人提供财务资助，对外财务资助单笔或12个月累计超净资产10%需提交股东会审议。
• 担保决策收紧：连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的，需经股东会特别决议通过（即三分之二以上表决权同意）。
• 资金占用防控：新增"控股股东、实际控制人质押股份需维持公司控制权稳定"条款，严禁以任何方式占用公司资金。

内部治理架构重大调整

• 审计委员会全面履职：原监事会职权整体划转至审计委员会，包括财务检查、董事履职监督、提议召开临时股东会等核心职能。
• 专门委员会增设：董事会新增提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会，均由独立董事占多数并担任召集人。
• 党组织建设明确：将原"设立共产党组织"修订为"设立中国共产党组织"，强化党组织在公司治理中的法定地位。

32项治理制度同步更新

除章程修订外，公司同步制定及修订32项公司治理相关制度，形成"章程-议事规则-专项制度"三级治理体系。其中需提交股东会审议的重大制度包括：

值得关注的是，本次新增《防范控股股东及关联方资金占用制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《证券投资管理制度》等7项制度，重点强化对"关键少数"的行为约束及资金风险防控。

监管合规与治理升级双重驱动

本次修订主要依据中国证监会《上市公司章程指引》及深交所《创业板股票上市规则》等最新监管要求，结合公司业务发展实际进行。修订后，公司治理架构呈现三大变化：

1. 从"三会一层"到"专业委员会驱动"：通过强化审计委员会职能，实现监督体系从"监事会主导"向"董事会下设专业委员会主导"的转型，提升决策效率。
2. 股东权利实质性提升：降低提案权门槛、细化决议无效情形、强化中小股东表决单独计票等措施，切实增强股东尤其是中小投资者的话语权。
3. 风险防控全链条覆盖：构建"事前防范（制度建设）-事中控制（权限划分）-事后追责（离职后责任）"的风险管控体系，重点防范资金占用、违规担保等传统风险点。

公司表示，本次修订完成后，《公司章程》及相关制度将更符合注册制下上市公司治理要求，为公司持续健康发展奠定制度基础。上述议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，会议召开时间将另行通知。修订后的《公司章程》全文已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

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