转自：中国经营网

中经记者 罗辑 中经实习记者 孙小琴 北京报道

日前，黑龙江证监局披露了一则券商“老鼠仓”交易被罚案例。处罚决定书显示，时任某券商证券投资部总经理汤某明，因利用未公开信息交易、从业人员违规买卖股票等行为，被处以470万元罚款。

据《中国经营报》记者不完全统计，今年以来，多家券商因“老鼠仓”行为被监管部门处罚，这也暴露出券商内控薄弱环节，信息隔离墙制度还应进一步完善。

多位业内人士表示，近年来机构“老鼠仓”涉案人员从投资端岗位转向IT岗位。各级监管机构应积极加快监管技术革新，并丰富处罚手段、加大处罚力度，大幅提升“老鼠仓”违法成本，对该违法行为形成有力打击和震慑。同时，严监管也倒逼金融机构完善内控，查漏补缺。

未盈利也遭重罚

黑龙江证监局发布的处罚决定书显示，汤某明于2022年11月至2023年6月在某证券公司证券投资部实际履职，此后于2023年6月至2024年2月在某证券公司证券投资部任总经理。上述任职期间，因职务便利，汤某明知悉券商自营账户股票投资交易、持仓情况等未公开信息，并控制使用邢某、罗某英、胡某娟的账户进行趋同交易，以及暗示他人从事相关交易。

其中，汤某明控制使用邢某、罗某英、胡某娟三个股票账户分别在沪深两市累计趋同买入177只、55只、123只股票，累计趋同买入金额55134.90万元，累计无违法所得。同时，汤某明明示、暗示邢某、谢某从事相关交易活动，此二人控制的账户分别累计趋同买入9771.34万元和11385.75万元，累计均无违法所得。

除了趋同交易，汤某明还控制使用邢某、罗某英、胡某娟三个股票账户在沪深两市累计买入股票金额（剔除趋同交易部分后）共计14010.95万元，无违法所得。

尽管上述交易均未产生违法所得，但黑龙江证监局依据相关规定，对汤某明作出了处罚。其中，对利用未公开信息从事相关证券交易的行为处以250万元罚款；对明示、暗示邢某、谢某从事相关证券交易的行为处以200万元罚款；对违法买卖股票行为罚款20万元。合计被处以470万元罚款。

记者注意到，今年以来，监管已披露多起券商“老鼠仓”案件。其中，重庆证监局发布行政处罚决定书，披露湘财证券原总裁孙某祥因利用未公开信息交易、明示或暗示他人交易、从业人员违规买卖股票等违法行为，孙某祥被罚没1842万余元，并处以5年证券市场禁入措施。今年5月，吉林证监局下发行政处罚决定书，披露华泰证券原分管投研系统建设负责人邵某利用未公开信息交易、作为证券从业人员违规买卖股票等行为，邵某被处以88万余元罚款。同月，安徽证监局披露，时任中信证券信息技术中心高级经理李某鹏利用其在中信证券CRM系统开发岗的权限，获取所有客户的账户信息、交易持仓等未公开信息，控制他人账户趋同交易，最终被罚没426万余元。

如何界定处罚金额？上海久诚律师事务所许峰表示，主要是基于违法所得确认处罚的区间标准。根据《中华人民共和国证券法》第一百九十一条规定，利用未公开信息进行交易的责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

“随着大数据、AI监测等技术的使用，监管部门对趋同交易和异常账户联动等行为的识别能力大幅提升。”北京长安律所金融证券部副主任陈科进一步分析，当前监管部门对‘老鼠仓’行为的监管处罚力度正不断加强。他建议，各级监管机构应加快监管技术革新，扩大监管对象范围和追溯时间范围，并延伸监管覆盖案件维度实施大小并罚。同时，监管层不断丰富处罚手段、加大处罚力度，行政罚款的同时配套市场禁入等监管措施。若情节恶劣，还可能依法优化衔接刑事追责，大幅提升违法成本，震慑违法行为。

信息隔离墙制度应进一步完善

值得关注的是，近期曝光的“老鼠仓”案件出现了一些新的变化。

相较于以往机构“老鼠仓”集中在投资端，如券商自营负责人、基金经理等关键岗位人员，今年披露的多起“老鼠仓”案件，其人员多涉及IT端员工。在上述券商“老鼠仓”案件中，邵某为券商原分管投研系统建设负责人，李某鹏为券商信息技术中心高级经理，两人均是通过机构相关系统的权限获得诸多未公开信息，从而进行趋同交易。

具体来看，邵某作为券商分管投研系统建设的负责人，因工作需要获得该券商X系统的访问权限，通过该系统可以实时获取所在机构自营账户股票持仓、投资建议书（包含股票信息、投资上限、有效期、投资理由等要素）等未公开信息。邵某在其任职期间（2023年1月至2023年11月），登录所在机构OA系统984次，平均每个工作日登录4.66次。在其获知自营账户持仓股票名称、股票数量等未公开信息后，控制他人账户进行大量趋同交易，趋同买入金额达3153万元，趋同盈利19万元，最终被处以重罚。

李某鹏的违法行为与邵某类似。作为券商信息技术中心高级经理，他具有所在券商CRM系统应用开发岗权限，可以获取该券商所有客户的账户信息、资产规模、交易持仓等未公开信息。2019年11月至2023年2月，李某鹏通过CRM系统，获知托管在该券商的高某基金相关持仓、委托、当日成交记录等未公开信息。在此期间，李某鹏控制他人账户组累计交易股票128只，累计交易金额6483.8万元。其中，与高某基金趋同交易股票76只，趋同交易金额2900.38万元，趋同盈利金额213万余元。李某鹏同样被处以重罚。

更为典型的还有私募领域近日披露的“老鼠仓”案。浙江证监局日前发布的行政处罚决定书显示，林某平在某某科技公司任职，并承担交易策略前端开发、产品风控，部分产品交易测试、决策、下单、监控等工作，因某某科技公司与浙江省内两家私募基金管理人均由同一实控人控制，林某平利用工作权限接触、查询并加工处理相关未公开信息，实质上实施了私募基金从业人员的履职行为。其间，林某平不仅因工作职责可接触、查询前述两家私募基金管理人的相关未公开信息，而且直接获取、加工过相关未公开信息。林某平控制使用他人账户，在沪深两市趋同买入股票并盈利。浙江证监局对林某平责令改正，给予警告，没收违法所得8857万余元，并处以8857万元罚款，并采取5年证券市场禁入措施。

“一般而言，券商有信息隔离、分级管理制度，还有行为留痕、异常监控等措施，以防范‘老鼠仓’行为。例如券商会给自营（部门）配备专门的交易室，还要安装门禁、摄像监控等。”一位券商人士告诉记者。

该券商人士认为，上述券商“老鼠仓”案例是近年来的新变化，暴露了券商内控薄弱环节，信息隔离墙制度还应进一步完善。

“近年‘老鼠仓’涉案人员的岗位分布呈现多元化、技术化以及高级别化的特征。”陈科发现，“老鼠仓”涉案人员岗位已从传统的资产管理岗、基金经理岗等投资端延伸到信息技术、系统开发中后台技术和业务负责岗位，以及证券公司总裁、高级顾问等核心管理岗位。这暴露出金融机构内控存在薄弱环节。陈科表示，在现有内控制度、合规制度上，机构还需查漏补缺，防范再次发生“老鼠仓”事件。

“除了机构自营账户信息是未公开信息的重要组成部分之外，机构客户信息也是容易诱发‘老鼠仓’的重灾区。公募基金、私募基金、资管等涉及证券交易的金融机构，都可能存在类似隐患。所以机构要把内控制度和外部检查相结合，除了完善内控制度，还要通过外部机构监督落实，防止制度被架空。”许峰强调。

许峰表示，近期披露的多起“老鼠仓”处罚案例，彰显监管对“老鼠仓”的监管力度有所加大。“老鼠仓”伤害投资者权益、破坏市场公平、损害金融系统信誉，若该行为给投资者带来损失，还需要弥补“老鼠仓”民事赔偿的缺口。许峰建议，可以将交易量和交易金额等要素纳入违规性质的确认指标，防止违法行为人通过相关途径转移违法所得，躲避更严厉的惩处。