近日，无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司（证券代码：301310，以下简称“鑫宏业”）发布公告称，于 2025 年 8 月 18 日与扬州曙光光电自控有限责任公司（以下简称“扬州曙光”）股东曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）、股东南京鼎控机电科技有限公司及鼎控机电控股股东南京埃斯顿自动化股份有限公司签署了《交易框架协议》，拟以现金方式收购鼎控机电、曙光蓝风启持有的扬州曙光合计 62%的股权，扬州曙光 100%股权意向性估值为 5.1 亿元。

交易双方及标的情况

本次交易的转让方为南京鼎控机电科技有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司、曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙），收购方为鑫宏业。扬州曙光成立于 2002 年 11 月 11 日，注册资本 3750 万元，主要从事工业自动控制系统装置制造等业务。其股权架构为南京鼎控机电科技有限公司持股 48.00%，曙光蓝风启（南京）科技合伙企业（有限合伙）持股 20.00%，江苏曙光光电有限公司持股 32.00%。

扬州曙光最近三年又一期的主要财务数据如下：

交易方案及安排

鑫宏业拟受让鼎控机电、曙光蓝风启分别持有的扬州曙光 48%和 14%的股权，合计 62%的股权。交易价款以现金支付，交易价格将根据鑫宏业聘请的资产评估机构出具的《评估报告》所确定的评估价值，并经协议各方协商确定。

为推动本次交易，鑫宏业需在协议签署之日且经董事会决议通过起 3 个工作日内向鼎控机电、曙光蓝风启支付合计 3000 万元作为定金，该定金于正式股权转让协议签署之日起自动转为第一期股权转让价款的组成部分。

若尽职调查未发现重大风险，各方应在排他期（协议签订后 3 个月内）内或经一致同意的延长期限内签署正式股权转让协议。股权转让价款将分四期支付，具体支付安排如下： 1. 第一期：收购方应于正式股权转让协议签署之日起 10 个工作日内，支付股权转让总价款的 51%部分（如涉及并购贷款，可延期至协议签署之日起一个月内支付）。 2. 第二期：收购方应于扬州曙光完成工商变更登记之日起 1 个月内，支付股权转让总价款的 29%部分。 3. 第三期：收购方应于 2026 年 12 月 31 日前支付股权转让总价款的 10%部分。 4. 第四期：在满足一定条件下，收购方应于 2026 年审计报告出具后的 5 个工作日支付股权转让总价款的 10%部分。

业绩承诺及补偿

转让方共同承诺，扬州曙光 2025 年归母净利润 2500 万元，2026 - 2028 年可实现的归母净利润分别为 3000 万元、3500 万元、4000 万元，业绩承诺期累计实现归母净利润不低于 1.05 亿元。

若业绩承诺期实际实现的累计归母净利润低于业绩承诺目标的 90%（含本数），鼎控机电/南京埃斯顿和曙光蓝风启将按照本次交易的比例分别向鑫宏业承担差额业绩补偿责任。业绩补偿支付期限为扬州曙光 2028 年度审计报告出具之后的 30 日内。

风险及影响

本次收购有利于鑫宏业向产品下游更高价值链产品延伸，发挥双方产品和渠道优势，拓展公司产品在军工领域的应用。交易完成后，扬州曙光将成为鑫宏业的控股子公司，新增利润增长点，增强公司的盈利能力和持续经营能力。

不过，本次交易框架协议属于股权收购意向性协议，拟投资项目能否顺利实施需根据尽职调查结果而定，标的公司存在未达收购标准的可能。此外，若股权收购实施，未来可能面临业务整合、管控等风险。

鑫宏业表示，将根据股权转让后续进展情况，及时履行相应审议程序和信息披露义务，提醒投资者理性投资，注意风险。

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