公司代码：688591 公司简称：泰凌微

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析 四、风险因素”相关内容，请投资者予以关注。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-030

泰凌微电子（上海）股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币9亿元（含9亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审批。公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构国投证券股份有限公司对上述事项出具了无异议的核查意见。现将公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为人民币24.98元，募集资金总额为149,880.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计14,069.65万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为135,810.35万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月22日出具了“信会师报字[2023]第ZA15054号”《验资报告》。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

公司在《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，本次募集资金扣除发行费用后将投入以下项目建设：

单位：万元

■

截至2025年6月30日，公司募投项目实际投入情况如下：

单位：万元

■

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。

三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）投资额度及期限

公司计划使用最高余额不超过9亿元（含9亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

（四）实施方式

董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（六）现金管理收益的分配

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司日常经营的影响

本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

(一)投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

(二)风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施,控制理财风险。

5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、专项意见说明

(一)监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次使用合计不超过9亿元（含9亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

(二)保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司通过投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

综上，保荐机构对公司本次使用不超过人民币9亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

特此公告。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年8月19日

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-031

泰凌微电子（上海）股份有限公司

关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》。根据公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及公司2024年第二次临时股东会的授权，公司董事会对2024年限制性股票与股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格进行调整，现将相关事项说明如下：

一、本次限制性股票与股票增值权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年11月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。相关议案已于2024年11月25日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对限制性股票与股票增值权的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年11月27日至2024年12月6日，公司对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024年12月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-064）。

3、2024年12月12日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于限制性股票与股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-070）。

4、2024年12月12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于2024年12月12日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。监事会对2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

5、2025年8月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本次限制性股票与股票增值权激励计划调整事由及调整结果

1、调整事由

公司于2025年6月21日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-026），确定以2025年6月26日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.205元（含税）。

鉴于上述权益分派已于2025年6月27日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》中的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象获授相关权益前、本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记/股票增值权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对相关权益的授予/行权价格进行相应的调整。

2、调整方法和调整结果

根据《激励计划（草案）》的相关规定，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格/股票增值权行权价格拟按如下公式调整：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

按上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格/股票增值权行权价格为13.72元/股（=13.92元/股-0.205元/股）。

根据公司2024年第二次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

三、本次调整的影响

公司本次对2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》等相关规定，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，不会影响公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划的继续实施，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

四、监事会意见

监事会对本次授予/行权价格调整事项进行了核查，认为：调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的事项符合有关法律、法规及公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次调整事项。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司就本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定；

（二）本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定；

（三）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；

（四）本次授予的授予条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。

六、独立财务顾问报告的结论性意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，泰凌微本次限制性股票与股票增值权激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年8月19日

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-032

泰凌微电子（上海）股份有限公司

关于向2024年限制性股票与

股票增值权激励计划

激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2025年8月18日

● 限制性股票预留授予数量：32.57万股，约占当前公司股本总额24,074.35万股的0.14%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就。根据2024年第二次临时股东会的授权，公司于2025年8月18日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2025年8月18日为预留授予日，以13.72元/股的授予价格向符合条件的49名激励对象授予32.57万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票与股票增值权激励计划授予情况

（一）本次预留授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年11月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。相关议案已于2024年11月25日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对限制性股票与股票增值权的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年11月27日至2024年12月6日，公司对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024年12月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-064）。

3、2024年12月12日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于限制性股票与股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-070）。

4、2024年12月12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于2024年12月12日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。监事会对2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

5、2025年8月18日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

公司已于2025年6月27日实施完毕2024年年度权益分派，向截至2025年6月26日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.205元（含税）。因此公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》中的相关规定，对2024年限制性股票与股票增值权授予/行权价格进行相应的调整，授予/行权价格从13.92元/股调整为13.72元/股。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东会审议通过的内容一致。

（三）董事会关于符合预留授予条件的说明，监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划预留授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，属于公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2025年8月18日，并同意以13.72元/股的授予价格向符合条件的49名激励对象授予32.57万股限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

1、预留授予日：2025年8月18日

2、预留授予数量：32.57万股，约占当前公司股本总额24,074.35万股的0.14%

3、预留授予人数：49人

4、预留授予价格：13.72元/股

5、股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划激励对象预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后在满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

3、剩余55.23万股限制性股票若在有效期内仍未授出将自动失效。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。公司本激励计划激励对象亦不包括独立董事、监事。

3、公司本次激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东会批准的公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。

4、本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，我们一致同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2025年8月18日为预留授予日，以13.72元/股的授予价格向符合条件的49名激励对象授予32.57万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在预留授予日前6个月内不存在卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年8月18日用该模型对预留授予的32.57万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：54.30元/股（假设公司预留授予日收盘价为2025年8月18日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：57.74%、51.59%、46.69%（分别采用可比公司同期的波动率算数平均值）；

4、无风险利率：1.37%、1.40%、1.41%（分别采用同期国债收益率）；

5、股息率：0%；激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为0。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司就本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定；

（二）本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定；

（三）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；

（四）本次授予的授予条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，泰凌微电子（上海）股份有限公司本次激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次激励计划预留授予的相关事项，包括预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的调整和确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。

七、上网公告附件

（一）《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》；

（二）《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）》；

（三）《北京市中伦（上海）律师事务所关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予价格、行权价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》

（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年8月19日

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-033

泰凌微电子（上海）股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2025年8月8日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2025年8月18日以通讯方式召开。会议由董事长王维航先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。监事会成员及董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年半年度报告》和《泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于〈公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述议案已经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-035）。

（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币9亿元（含9亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-030）。

（四）审议通过《关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》

公司已于2025年6月27日实施完毕2024年年度权益分派，向公司全体股东每股派发现金红利0.205元（含税）。因此公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》中的相关规定，对2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格进行相应的调整。

表决结果：同意6票，占参与表决董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

回避表决情况：因董事长王维航、董事盛文军、郑明剑作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决，由其余董事参与表决。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的公告》（公告编号：2025-031）。

（五）审议通过《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第二次临时股东会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2025年8月18日为预留授予日，以13.72元/股的授予价格向符合条件的49名激励对象授予32.57万股限制性股票。

表决结果：同意6票，占参与表决董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

回避表决情况：因董事长王维航、董事盛文军、郑明剑作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决，由其余董事参与表决。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-032）。

（六）审议通过《关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》。

（七）审议通过《关于〈公司2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》。

特此公告。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年8月19日

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-034

泰凌微电子（上海）股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2025年8月8日以电子邮件送达全体监事，本次会议于2025年8月18日以通讯方式召开。会议由监事会主席陈若伊女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司2025年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等事项。监事会全体成员保证公司2025年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。综上，公司监事会同意公司2025年半年度报告及其摘要。

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年半年度报告》和《泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于〈公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-035）。

（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

经审议，监事会认为：公司本次使用合计不超过9.5亿元（含9.5亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设及公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-030）。

（四）审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》

经审议，监事会认为：调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的事项符合有关法律、法规及公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次调整事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格的公告》（公告编号：2025-031）。

（五）审议通过《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

经审议，监事会认为：董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划规定的预留授予条件已经成就。

因此，监事会同意公司以2025年8月18日为预留授予日，以13.72元/股的授予价格向符合条件的49名激励对象授予32.57万股限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-032）。

特此公告。

泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会

2025年8月19日

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2025-035

泰凌微电子（上海）股份有限公司

2025年半年度募集资金存放与

使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及相关格式指引的规定，现将泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1450号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为人民币24.98元，募集资金总额为人民币149,880.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币14,069.65万元（不含增值税金额），募集资金净额为人民币135,810.35万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年8月22日出具了“信会师报字[2023]第ZA15054号”《验资报告》。

（二）本报告期使用金额及期末余额

截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金人民币 412,338,035.72元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其中以前年度使用募集资金投入募投项目的金额合计人民币294,573,171.07元，2025年上半年使用募集资金投入募投项目合计人民币117,764,864.65元。

截至2025年6月30日，公司募集资金专户余额为人民币942,382,505.62元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

注：扣除承销商承销费后公司实际收到募集资金为人民币1,382,790,160.00元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金专户存放、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确的规定，并按照要求进行募集资金存储、使用和管理。

（二）募集资金三方、四方监管协议情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司募集资金三方、四方监管协议签署情况如下：

■

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》、《募集资金专户存储四方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2025年6月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

（三）募集资金专户存储情况

根据《募集资金管理制度》的要求，公司经董事会批准后开设了募集资金专户，截至2025年6月30日，募集资金专户的活期存款情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司2025年上半年募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

公司于2024年8月20日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币11亿元（含11亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2025年6月30日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理未到期的情况如下：

单位：人民币元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金投资建设项目的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新建项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1．等额置换

公司于2023年10月27日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用基本户、一般户及承兑汇票支付募投项目人员及材料费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用基本户、一般户及承兑汇票支付以募集资金投入的募投项目的人员及材料费用，并定期以募集资金等额置换。2025年上半年，公司使用募集资金等额置换自有资金金额为人民币4,084.78万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司不存在变更募集资金投资项目情况。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

特此公告。

泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会

2025年8月19日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

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附表1：募集资金使用情况对照表（续）

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