2025年8月，上海君澜律师事务所就湖北祥源新材科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及作废/回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书。

调整及作废/回购注销已获阶段性授权

2022年6月至7月，祥源新材第三届董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会及2022年第二次临时股东大会，陆续审议通过2022年限制性股票激励计划相关议案。2025年8月8日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年度第一次会议，审议通过调整2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的议案。8月15日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过调整回购价格、作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票、回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票等议案。

截至法律意见书出具日，本次调整及作废/回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，不过本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。

调整、作废及回购注销具体情况

回购价格调整

因公司实施2024年年度权益分派，以总股本138,356,888股扣除回购专用证券账户持股数3,390,550股后的134,966,338股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税） 。根据相关规定，激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票，回购价格由9.71元/股调整为9.53元/股。此次调整在公司股东大会对监事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

第二类限制性股票作废

本次激励计划中，首次及预留授予的第二类限制性股票对应归属期公司层面业绩考核，需满足以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于95%等条件之一。经审计，公司2024年度业绩未达考核要求，归属条件未成就。公司决定对首次授予第二类限制性股票的46名激励对象对应第三个归属期计划归属的43.452万股，及预留授予第二类限制性股票的5名激励对象对应第二个归属期计划归属的7.305万股进行作废，合计作废50.757万股。

第一类限制性股票回购注销

• 原因、人数及数量：本次激励计划授予的第一类限制性股票第三个解除限售期，公司层面业绩考核需满足以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于95% ，或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于90%等条件之一。因未达考核要求，公司将对6名激励对象第三个解除限售期计划解除限售的145,845股第一类限制性股票进行回购注销。
• 价格及资金来源：结合权益分派情况，回购价格由9.71元/股调整为9.53元/股，回购注销资金来源为自有资金。

律师认为，本次调整及作废/回购注销符合相关规定，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。同时，公司已履行现阶段信息披露义务，后续还需按规定履行相关信息披露义务。

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