即将推出的11号牌新规（RA11）财政资源要求的更新与变化

自2011年以来，证监会就11号牌及相关的监管规则发布多份咨询文件，包括2015年（第一次）与2017年（第二次）咨询稿与多份行业调研问卷。随着监管与业界的持续准备与推进，实施11号牌新规的条件与时机也逐渐成熟。证监会根据过往咨询意见的反馈与总结，于7月14日发布11号牌下财政资源要求的更新版咨询意见稿（第三次）。我们对于该份文件（下称“本咨询稿”）的整体总结如下：

最低资本要求及速动资金计算

所有11号牌的持牌法人都将需要遵守新的财政资源要求（FRR），并达到最低资本要求。基于2015年和2017年的咨询稿，本咨询稿对采用巴塞尔协议III下最新资本计量方法的适用条件进行说明，并对衍生工具（OTCD）、速动资产（Liquid Assets）、认可负债（Ranking Liabilities）和速动资金（ Liquid Capital）相应的计算规则进一步明确。

市场风险标准法（SMRA）

本咨询稿中市场风险标准法的变化主要体现在与巴塞尔协议III下的简化标准法进一步趋同，主要改变包括：（1）扩增风险分类、（2）新增比例因与（3）细化头寸计量方法。

市场风险内模法（IMA）

市场风险内模法在本咨询稿中的变化重点体现在对IMA使用以及相关申请与报告要求的进一步明确与提高。

定性要求：对IMA以及市场风险管理框架提出了更高的要求

• 要求对低流动性风险进行监控和管理，并要求保持足够的超额流动资本（ELC）以覆盖低流动性风险和IMA模型未覆盖的风险（RNIM）。

• 对回溯测试的附加因数、内部沟通与监管上报机制进行了细节性补充。

• 明确要求压力测试的全流程文档化，并每月开展执行且每季由高管审查和复核，要求压力测试结果应用于风险脆弱性（ risk vulnerability）分析，与VaR的尾部风险以及预期尾部损失（ES）等结果进行对比。

定量要求：IMA计量层面要求基本维持相同，增加了针对于RNIM的计量、分析和报告要求

• 整体IMA计量方案上与原实践要求保持一致，补充了对于IRC和特定风险的相关定义和范围。

• 新增要求量化RNIM，包括每月计量，每季检查合理性，并分析其对速动资金的影响。

• 证监会考虑将要求使用IMA的持牌法人须将其ELC维持在不低于其RNIV、RNISV及剩余RNIM之和的水平。

定期汇报要求：此为本咨询稿的主要改动重点，首次披露在IMA使用方面与监管互动沟通的具体机制

• 已核准使用IMA的持牌法人须定期向监管提交使用情况资料，如发现不合规事项，应尽快书面告知，内容包括临时补救方案与行动计划。

• 提交资料频次视乎报告的性质而定，一般分为月频、季频和每年，具体要求可能因应个别情况或市场变化而调整。

• 已获证监会核准使用IMA的持牌法人的具体汇报规定、频次及时间表将由证监会厘定，并会在IMA 使用核准函内指明。

申请要求：进一步明确申请要求、相关步骤以及所需材料

• 披露证监会预期的申请流程，鼓励进行初步磋商，以了解受涵盖的产品范围和市场风险类别。

• 证监会明确其将以发出IMA核准函的方式批准IMA模型，IMA核准函中将包括IMA模型的适用范围以及其他条件。

• 证监会补充IMA申请所需的申请材料清单，完善了细节要求，新增要求持牌法人提供新产品批准及交易前批准的相关文件。

交易对手信用风险

交易对手信用风险的计算规则的改变主要体现在以下方面：

• 对于交易对手信用风险加权资本（CCR），本次更新的细节调整较多，包括：（1）细化风险敞口（EAD）计量的各个分类情景（2）明确保证金的计算处理方式（3）明确监管乘数系数（4）引入抵押品波动率调整（5）变更信用评级对应权重；

• 对于信用估值调整加权资本（CVA），本咨询稿明确信用估值调整值加权资本应等于交易对手信用风险加权资本。

模型风险管理

根据本咨询稿，模型风险管理要求不再局限于使用IMA的持牌法人，而是将范围扩大至所有RA11的持牌法人。我们总结的模型风险管理重点内容如下：

• 治理架构：明确董事会与高管层在模型风险管理中的参与工作内容，董事会对模型风险管理承担最终责任。

• 政策与流程：要求建立健全的模型风险管理制度，设计相应流程对模型结果进行充分测试、评估和记录，并强调对模型验证、重新验证和定期审查要求。

• 管理工具：应备存完整准确的模型清单，记录与管理所有使用中、开发中或已停用的模型的相关资料。

• 供应商模型：强调对供应商模型的管理要求，应收集充分的供应商模型资料。

毕马威如何为您提供支持？

随着持牌法人为RA11新规以及相关财政资源开始着手准备，毕马威能够在以下领域提供支持，包括但不限于：

申请规划

• 针对公司内部跨业务线和职能部门开展RA11相关的监管规则解读与系统性培训；

• 根据RA11新规，开展差距分析，提供法人实体选择与实施策略并规划牌照申请路线。

影响分析

• 根据RA11以及OTCD相关规定开展影响分析，涵盖交易业务模式、税务、风险与资本管理等；

• 通过定量和定性分析，就实体选择、簿记方式、交易结构流程以及资本管理等提出建议与方案，内容包括：

1. 业务模式与规模影响分析；

2. 监管资本、机构流动性与融资需求影响（包括市场风险、交易对手信用风险以及流动性风险等)；

3. 合规性和基础架构要求。

实施支持

• 提供持牌法人架构设立方案并对机构及其集团层面的职能责任进行分工划分；

• 协助撰写并更新相关政策、程序和内部控制措施；

• 根据资本计量与保证金管理要求，搭建管理体系，提供实施方案；

• 搭建模型风险管理框架，建立模型风险管理体系；

• 提供独立模型验证（估值模型、IMA与SIMM等）服务，出具验证报告；

• 就强制性报告（HKTR）要求下监管报告结构及具体报告内容提供咨询；

• 提供系统业务需求分析、厂商对接、系统实施监理以及验收审查测试服务。

申请支持（11号牌规管要求生效之后）

• 就牌照许可要求协助申请流程，准备申请材料；

• 协助与证监会就申请进展情况进行沟通。

赵鹏

香港中资金融机构业务联席

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