华钰矿业就上海证券交易所监管工作函所涉法律事项，委托北京德恒(济南)律师事务所作出回复，对收购亚太矿业股权的多项关键问题进行说明。

在亚太矿业经营及控制方面，亚太矿业主要持有一宗采矿权和一宗探矿权，自2022年开展试运转、地下开采建设等工作。本次交易以2025年4月30日为基准日，采用资产基础法评估，评估值34.14亿元，华钰矿业拟收购11%股权作价3亿元。交易完成后，华钰矿业持股比例达51%，连同广西弘安、广西地润、贵州省地质矿产资源开发股份有限公司，持股比例分别为51%、24%、19%、6% 。

亚太矿业董事会席位安排上，收购完成后，董事会由七名董事组成，华钰矿业提名董事将达四席。根据公司章程，华钰矿业能有效控制股东会表决权、董事会决策及经营管理层，进而实现对亚太矿业及对应矿权的有效控制。为进一步提升控制力，华钰矿业将从股东会、董事会、经营管理层三方面着手，将亚太矿业纳入合并报表范围，增派董事控制董事会决策，聘任提名高管增强对核心管理层管控。

关于交易标的股权安排，此前广西地润代广西弘安持有亚太矿业21%股权，代持源于2020年12月相关股权置换协议，因广西地润股权质押未完成转回。华钰矿业前期已对代持背景等进行披露，不存在重大条款未披露情形。且广西地润因表决权委托，对亚太矿业无控制权，华钰矿业此前未控制亚太矿业并纳入合并报表，是因各股东股权分散，提名董事未超半数。

前次交易40%股权及本次交易11%股权权属清晰，前次交易40%股权由广西地润分两次过户至华钰矿业，本次广西弘安确认广西地润转让的11%股权无代持情形。两次交易均为双方真实意思表示，除已披露代持外无其他代持情形，不存在争议或潜在争议。

前次交易完成后亚太矿业实际股权结构如下：

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