（来源：董秘俱乐部）

导语

“上市时间表”常被企业挂在嘴边，但真正决定能否在规定时间窗口登陆资本市场的，是“尽职调查清单”能否在券商、律师、会计师、评估机构到来之前被逐项打钩。

本文将从企业角度出发，阐述IPO尽职调查的核心内容，帮助企业梳理关键步骤，规避潜在风险，提高上市成功率。

01

尽职调查的目的

从企业视角看，尽职调查不是“被审问”，而是一次“上市体检”：

• 提前发现病灶（历史沿革瑕疵、财务内控缺陷、合规缺口）；

• 出具诊断报告（招股书中的风险因素、管理层讨论与分析）；

• 同步开出药方（整改、补税、股权激励回溯、关联方清理）。

一份结构化的“IPO尽职调查清单”可以把外部中介的数百项问题提前内化为公司行动项，从而把被动应付转为主动管理，以确保其符合上市条件。

02

IPO尽职调查清单拆解

1、公司基本情况——验证身份合法性

• 基础文件链：营业执照 - 公司章程 - 股东名册构成企业法人身份的基础证明，历次股权变更文件（股东会决议、验资报告等）需形成完整证据链，避免股权追溯瑕疵。

• 组织穿透性：组织结构图需清晰反映母子公司股权关系，尤其关注实际控制人通过多层嵌套控制企业的情况，防止潜在的利益输送风险。

2、业务与技术——验证核心竞争力

• 业务闭环验证：从供应商集中度（建议单一供应商采购占比不超 30%）到客户分布合理性，形成供应链稳定性评估；生产型企业需重点说明产能利用率与产销率的匹配性。

• 技术壁垒验证：专利需区分核心专利与非核心专利，关注专利的法律状态（有效 / 过期 / 诉讼中）；研发团队中核心技术人员的任职稳定性需特别说明。

3、财务状况——验证盈利真实性

• 科目勾稽关系：货币资金需与银行对账单余额一致，应收账款增长需与收入增长幅度匹配；存货盘点表需包含库龄分析，警惕呆滞存货虚增资产。

• 税务合规性：不仅需提供完税凭证，还需说明税收优惠的合规性（如高新技术企业资质的有效期与复核情况），避免补税风险影响发行进程。

4、法律合规性——验证风险底线

• 重点风险点：劳动用工模块需核查社保公积金缴纳覆盖率，未缴部分需制定补缴计划；未决诉讼需评估最坏情况下的赔偿金额对净利润的影响比例。

• 资质有效性：特殊行业（如医药、金融）的经营许可证需确保在有效期内，资质续期的审批进度需专项说明。

5、关联交易与同业竞争——验证独立性

• 关联交易定价：需提供第三方市场价格作为参照，证明交易公允性；关联采购 / 销售占比过高（如超过 50%）需制定业务独立计划。

• 同业竞争界定：不仅关注直接竞争业务，需警惕 “同业不同类” 的规避性安排，如控股股东从事上下游业务可能构成的利益冲突。

6、募集资金——验证资金使用合理性

• 项目匹配度：募投项目需与主营业务相关，例如制造业企业将募集资金用于房地产投资可能被质疑偏离主业。

• 效益测算逻辑：项目可行性报告需详细披露产能消化方案，避免 “扩产即滞销” 的质疑；投资回报率测算需说明参数假设的合理性（如市场份额预测依据）。

03

企业如何高效推进尽职调查

1、组建专业的IPO团队

• 聘请经验丰富的保荐机构、律师、会计师，确保各中介机构高效协作。

• 企业内部成立IPO专项小组，由财务、法务、业务负责人牵头，配合中介机构提供资料。

2、提前进行自查整改

对照上市要求，提前梳理股权、财务、法律等方面的问题，并制定整改计划。例如，清理代持股权、规范关联交易、补缴社保公积金等。

3、建立系统的文件管理体系

• 按照尽职调查清单，分类整理公司证照、合同、财务凭证、知识产权等文件，确保资料完整、可追溯。

• 使用数字化管理系统（如ERP、OA）提高资料调取效率。

4、模拟监管问询，提前准备答复

参考同类企业的上市问询函，预测监管机构可能关注的问题，提前准备答复材料。例如，对毛利率异常、客户集中度高、股权变动频繁等问题做好合理解释。

04

常见问题及应对策略

1、核心技术依赖外部授权

• 常见场景：专利、商标、软件著作权来自第三方许可，且许可将于上市前到期，或协议约定“控制权变更即终止”。

• 应对策略：

① 提前 6–12 个月启动续约谈判，锁定“永久+排他”条款；

② 无法续约时，评估“买断”成本，必要时通过“资产收购+分阶段付款”降低资金压力；

③ 若许可不可转让，用“子公司独立运营”架构保留许可主体，上市主体通过协议锁定收益。

2、收入真实性与集中度过高

• 常见场景：期末突击确认收入、大客户占比超 50%、第三方回款比例大。

• 应对策略：

① 建立“收入确认关账清单”：每月最后一天12:00后禁止新增出库单；

② 对前十大客户做“穿透走访+终端盘点”，留存影像和签收单；

③ 第三方回款必须出具《委托付款协议》并核验付款方工商信息，否则延后确认收入。

3、重大合同与关联交易

• 常见场景：采购销售合同缺失关键条款、关联交易定价不公允。

• 应对策略：

① 建立“合同要件 10 项清单”（定价机制、交付节点、违约责任等），缺失条款在补充协议中补正；

② 关联交易按“季度市场询价+董事会单独决议”双控制度执行，留存比价记录和独董意见。

4、股权历史沿革瑕疵

• 常见场景：股权代持、对赌未清理、国有股权进场交易程序缺失。

• 应对策略：

① 代持通过“仲裁确权+公证”双轨并行，3 个月内完成工商变更；

② 对赌条款设置“上市自动失效”触发条件，并全体股东补充签署；

③ 国有股权未进场的，补做“追溯评估+产权交易所后补鉴证”，取得省级国资部门确认函。

写在最后

上市仪式敲钟的那一刻，人们只听到钟声。但企业真正记住的，是过去三百多个日夜里，每一次把“可能有问题”变成“已经解决”的微小瞬间。

愿所有准备IPO的公司，在尽调结束后，都能自信地说：我们不仅准备好接受市场的检阅，更准备好与公众投资者共享长期价值。

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