证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2025-037

深圳市正弦电气股份有限公司第五届

董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 董事会会议召开情况

深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年7月28日上午10:00以现场结合通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2025年7月21日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长涂从欢先生主持，会议应到董事五人，实到董事五人，公司高级管理人员均列席。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于全资子公司向关联方租赁厂房暨关联交易的议案》

董事会认为：公司全资子公司腾禾精密电机（苏州）有限公司（以下简称“腾禾电机”） 因生产经营需要，拟继续租赁关联方苏州步云工控自动化有限公司位于太仓市双凤镇温州路17-1号的1#厂房，用于生产、研发及办公等用途。该事项有利于维持腾禾电机现有生产体系的稳定运行，保障供应链顺畅，符合其长期发展战略，同时可进一步提升业务运营效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

该议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司向关联方租赁厂房暨关联交易的公告》（公告编号：2025-038）。

特此公告。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2025年7月29日

证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2025-038

深圳市正弦电气股份有限公司

关于全资子公司向关联方租赁厂房暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司腾禾精密电机（苏州）有限公司（以下简称“腾禾电机”）因生产经营需要，拟继续租赁关联方苏州步云工控自动化有限公司（以下简称“苏州步云”）位于太仓市双凤镇温州路17-1号的1#厂房，用于生产、研发及办公等用途。本次租赁厂房面积约6,765.30平方米，租赁期限自2025年8月1日起至2030年7月31日止，年租金为人民币200.00万元，年物业费为人民币12.18万元，水电费、通讯网络等其他实际发生的费用，按照实际用量及双方约定的单价据实结算。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第五届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东会审议。

● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第7.2.8条“（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务”规定，公司将于本次厂房租赁合同执行满3年后重新履行关联交易的审议程序及披露义务。

一、关联交易概述

公司全资子公司腾禾电机因生产经营需要，拟继续租赁关联方苏州步云位于太仓市双凤镇温州路17-1号的1#厂房，用于生产、研发及办公等用途。本次租赁厂房面积约6,765.30平方米，租赁期限自2025年8月1日起至2030年7月31日止，年租金为人民币200.00万元，年物业费为人民币12.18万元，水电费、通讯网络等其他实际发生的费用，按照实际用量及双方约定的单价据实结算。

苏州步云为公司全资子公司腾禾电机总经理姚程先生控制的企业，根据《股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交股东会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

苏州步云为公司全资子公司腾禾电机总经理姚程先生控制的企业，根据《股票上市规则》等规定，公司基于实质重于形式的原则，将苏州步云认定为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

■

最近一个会计年度的主要财务数据：

单位：万元

■

除上述关联关系外，公司全资子公司腾禾电机与苏州步云之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易标的为苏州步云位于太仓市双凤镇温州路17-1号的1#厂房，属于《股票上市规则》规定的租入资产。

（二）交易标的情况说明

1、标的位置：太仓市双凤镇温州路17-1号

2、标的面积：15,834.14平方米（房屋建筑面积）

3、房屋所有权人：苏州步云工控自动化有限公司

4、权属情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

本次关联交易租赁价格是参照厂房所在地太仓市双凤镇区域的市场行情及园区内其他承租方的收费标准确定，腾禾电机的厂房租赁单价不高于园区其他承租方水平，最终经腾禾电机与苏州步云在平等、自愿、互利的基础上协商达成。此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

1、租赁合同主体

甲方（出租方）：苏州步云工控自动化有限公司

乙方（承租方）：腾禾精密电机（苏州）有限公司

2、租赁物业位置：太仓市双凤镇温州路17-1号1#厂房

3、租赁面积：约6,765.30平方米

4、租赁期限：自2025年8月1日起至2030年7月31日止

5、租金及支付：甲、乙双方约定，租赁期间内，该厂房年租金总计为人民币2,000,000元整（大写：贰佰万元整），含9%的税，不含物业费用。

乙方应每年分2次支付给甲方一年租金，每次支付6个月的租金，合计 1,000,000元整（大写：壹佰万元整 ），乙方向甲方支付相应租金时，甲方应提供相应的增值税专用发票（税率9%）。

6、定金及保证金

乙方应在本合同生效后3天内向甲方支付定金，定金金额为人民币100,000 元整（大写：壹拾万元整），如逾期未按时支付定金，甲方有权解除合同。租赁起始日当天该定金自动转作房屋保证金（保证金不计利息）。若乙方因自身原因无法入驻，甲方所收取的定金不予退还，同时甲方有权重新对外出租，乙方没有异议。租赁期满，如有损坏的财物按市场价赔偿（乙方拒不赔偿的，甲方可在保证金中扣除，不足部分甲方可另行主张）。如有改变该房结构，乙方必须恢复原状，并得到甲方的认可。房屋经甲方验收没有损坏的，没有改变该房结构的，甲方应于乙方交房后7个工作日内将房屋保证金全额退还给乙方（甲方不支付利息）。

7、其他费用支付

乙方租赁，使用该厂房期间，该物业内所发生的水、电、煤气、通讯网络等费用均由乙方承担，并在收到甲方收据或发票的三天内付清款项。室外环卫、保安保洁、绿化维护等由甲方统一规划，日常管理发生的费用由乙方承担，该费用包含在乙方支付给甲方的物业费中，甲方不再另行收取。

8、厂房转租和归还

（1）乙方在租赁期间，如将该厂房转租，需事先征得甲方的书面同意，如果擅自中途转租转让，则甲方不再退还租金及保证金，而且甲方具有解除合同的权利，收回厂房。

（2）验收时双方应当共同参与，如对装修、电器，电路等硬件设施、设备有异议应当场提出。如涉及隐蔽工程等事项存在问题无法当场发现，而乙方在厂房使用期间发现的，甲方亦应在接到乙方维修通知后及时维修。

（3）乙方应于房屋租赁期满后，将承租房屋及附属设施、设备完好地交还甲方。

（4）乙方交还房屋时不得留存物品或影响房屋的正常使用，对未经同意留存的物品，甲方有权处置。租赁期满乙方拒不交还房屋的，甲方可直接使用该房屋。

9、违约责任

（1）乙方违约责任：

租赁期间，乙方有下列行为之一的，甲方有权解除本合同并要求乙方承担三个月租金的违约金：

① 未经甲方书面同意，将房屋分租、转租、转借给他人使用的；

② 未经甲方书面同意，改动房屋结构或故意损坏房屋的；

③ 改变本合同规定的租赁用途或利用该房屋进行违法犯罪活动的；

④ 乙方员工不按规程操作生产的，给甲方造成重大经济损失的；

⑤ 乙方以甲方的名义从事生产经营活动，给甲方造成重大经济损失的；

⑥ 拒不服从配合政府部门安全检查和整改的，致使甲方遭受政府部门重大行政处罚或其他损失的。

租赁期间，乙方应按期支付房租，如逾期支付，每逾期一日按应付款的万分之五支付逾期付款损失。经催告后，超过一个月仍然未支付，甲方有权终止租赁协议。

乙方未按时缴纳水、电、物业管理费等费用的，影响甲方生产经营的，甲方有权解除本合同，乙方交纳的保证金不予退还。

租赁期满乙方拒不交还房屋的，甲方有权按照租赁费用向乙方收取房屋占有使用费，且保证金不予退还。

（2）甲方违约责任：

租赁期间，甲方有下列行为之一的，乙方有权解除本合同并要求甲方支付违约金：

① 甲方无权出租厂房或出租厂房不符合本合同约定的用途，致使乙方无法合法经营的，乙方有权解除合同，并要求甲方支付【三】个月租金的违约金、赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

② 如甲方将租赁厂房抵押给第三方且未书面告知乙方/或租赁期间厂房被司法机关或者行政机关依法查封、扣押/或租赁厂房的权属出现争议/甲方将厂房出租给其他第三方，导致乙方无法正常使用厂房的，自乙方知晓该情形之日起【20日】内，乙方有权书面通知甲方解除合同，甲方应退还乙方已支付但尚未实际使用期间的租金及保证金，并按照【六】个月租金向乙方支付违约金、赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

③ 甲方未按合同约定保证房屋屋面、墙面不漏水和基础设施运行正常，经乙方催告后【30】日内仍未修复的；或厂房及其附属设施有损坏或故障时，甲方未及时维修。乙方有权解除合同，并要求甲方支付【三】个月租金的违约金、赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

④ 若租赁期间，厂房因不可归责于乙方的事由部分或者全部毁损、灭失，导致乙方无法实现租赁该厂房用于生产经营的合同目的，乙方有权解除合同。甲方应退还乙方自厂房毁损、灭失之日起至租赁期限届满期间已支付但未实际使用部分的租金，全额退还保证金。同时，对于厂房毁损、灭失甲方存在过错的，甲方应根据厂房的毁损、灭失情况，对乙方在厂房内的设备、原材料等财产损失进行合理赔偿，赔偿金额由双方协商确定或委托具有资质的第三方评估机构评估。若甲方拒绝赔偿或协商不成，乙方有权通过法律途径解决。

上述乙方的直接经济损失，包括但不限于搬迁费用、设备闲置损失、员工报酬等，以及为合法维权发生的诉讼费、律师费、鉴定费、评估费、保全费等。

10、争议解决

甲乙双方如在执行本合同过程中发生争议，应首先通过友好协商解决，如果双方不能达成一致意见时，甲、乙双方均可向太仓市人民法院起诉。

（二）关联交易的履约安排

厂房租赁合同中已就双方的违约责任做出明确规定，并就租赁厂房日后无法交付的情况做出适当的保护腾禾电机利益的合同安排。腾禾电机与关联方苏州步云将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

腾禾电机作为公司全资子公司，自2022年起承租苏州步云厂房用于日常生产经营及办公。该厂房地理位置优越，交通便捷，双方合作良好，现租赁合同即将到期。为确保生产经营的连续性和稳定性，避免因场地变更导致的业务中断及搬迁成本，腾禾电机拟续租该厂房。此次续租有利于维持现有生产体系的稳定运行，保障供应链顺畅，符合腾禾电机的长期发展战略，同时可进一步提升业务运营效率。

本次关联交易租赁价格是参照厂房所在地太仓市双凤镇区域的市场行情及园区内其他承租方的收费标准确定，腾禾电机的厂房租赁单价不高于园区其他承租方水平，最终经腾禾电机与苏州步云在平等、自愿、互利的基础上协商达成。

本次定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

七、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审查意见

公司于2025年7月21日召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，经审查，独立董事认为：公司全资子公司腾禾电机承租苏州步云厂房发生的关联交易是为满足腾禾电机正常经营办公需要，此次交易条件及价格公允，符合交易公平原则，相关决策和审批程序符合《股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年7月28日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司向关联方租赁厂房暨关联交易的议案》，本次关联交易不涉及关联董事，无需回避表决，全体董事一致同意该议案。本次交易事项无需提交公司股东会审议。

特此公告。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2025 年7月29日