近日，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“南京商旅”）针对上海证券交易所出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》进行了详细回复，就交易方案调整、财务状况、盈利能力等多方面问题作出说明，展现公司在资产重组进程中的关键信息。

交易方案调整：聚焦核心资产，优化业务布局

南京商旅原拟收购旅游集团持有的黄埔酒店100%股权、南京商厦持有的南商运营49%股权，后因市场环境变化，不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权，此调整构成交易方案重大调整。2024年4月，标的公司将持有的南京六华春酒店管理有限公司95%的股权和2.274459607万元债权以0元对价转让给旅游集团，转让完成后，旅游集团将六华春委托给标的公司管理。

财务状况与经营成果：剥离六华春，优化资产与盈利

财务报表关键数据

根据模拟审计报告，标的公司黄埔酒店在资产、负债、利润等方面呈现如下情况：

财务状况分析

• 资产结构：报告期各期末，标的公司资产以非流动资产为主，主要由固定资产构成，流动资产主要由货币资金、应收账款构成。
• 负债结构：流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款构成，非流动负债主要由长期借款构成。
• 偿债能力：报告期内，标的公司流动比率、速动比率有所波动，资产负债率呈下降趋势，利息保障倍数逐年上升，经营活动现金流量净额在2023、2024年度为正，2025年1 - 3月因部分协议客户回款期为年末暂时为负。与同行业可比公司相比，2023年末流动比率和速动比率低于均值，资产负债率低于同行业，利息保障倍数高于同行业。
• 盈利能力：主营业务突出，主要利润来源于客房服务与餐饮服务。2023 - 2024年，受市场环境影响，营业收入和净利润有所波动，但整体毛利率高于同行业可比公司，主要系出租率、平均每房收入等指标较高。

募集配套资金：缓解压力，优化结构

募集必要性

截至2024年末，上市公司虽有一定账面资金，但可自由支配资金需优先用于偿还短期债务及满足经营与资本性支出需求，且货币资金分布在子公司，母公司单体可动用资金有限。本次募集配套资金用于支付现金对价和中介机构费用及相关税费，可缓解资金压力，同时引入长期投资者，优化股东结构。

用途调整

原计划募集配套资金8000万元，后调整为3983.10万元，取消补充流动资金。公司计划通过借新还旧、调整还款计划及子公司分红等方式，缓解母公司资金压力，改善资产结构。

费用合理性

中介机构费用及相关税费总金额高于拟募集支付金额，其中财务顾问费用500万元，低于近年平均水平；承销费用400万元，对应承销费率10.04%，低于近年相近规模重组配套融资案例平均费率。

不足解决措施

若募集配套资金不足，上市公司将以自有资金、银行借款等方式解决，虽可能导致资产负债率上升和债务融资成本增加，但整体风险可控。

此次回复详细披露了南京商旅资产重组的关键信息，为投资者全面了解公司交易进展与财务状况提供了重要参考，公司后续发展值得关注。

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