近日，杭州海联讯科技股份有限公司发布关于换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函之回复报告，就深交所下发的审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并在《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中进行了补充披露。本次交易涉及双方公司的诸多核心业务及财务状况，备受市场关注。

杭汽轮经营业绩与持续经营能力剖析

杭汽轮主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机等装备产品。报告期内，其毛利额、毛利率及净利率呈下降趋势。工业汽轮机、配套及备件业务受“双碳政策”等影响，市场竞争加剧，年产数下滑，毛利额和毛利率下降。例如，2022 - 2024年，该业务毛利额分别为12.94亿元、11.78亿元和9.39亿元，毛利率分别为29.30%、26.78%和21.21%，2024年汽轮机产销量下降超20%。

不过，杭汽轮采取多项应对措施，如持续研发创新，把握余热利用等新业务增长点；实施品牌出海，拓展海外市场；构建机组全生命周期服务体系，开拓存量市场服务业务。2025年一季度，受益于产品结构优化和精益降本，综合毛利率提升至26.44%。同时，从市场基础、技术实力、竞争优势等多方面来看，其汽轮机业务长期持续经营能力预计不存在不确定性。

在与西门子能源的合作方面，杭汽轮及子公司通过签订技术合作与许可协议开展燃气轮机业务，合作具有稳定性，自主研发燃气轮机不存在侵权风险或潜在纠纷。报告期内，杭汽轮主营业务持续盈利，经营环境未发生重大不利变化，符合相关规定。

财务数据解读：存货、应收质保金等项目分析

报告期各期末，杭汽轮存货账面余额有所增长，库存商品跌价准备计提比例逐渐提升，2024年存货跌价准备计提同比增长。这主要与项目状态变化有关，与“以销定产”模式匹配，存在客户违约情形但风险可控，存货周转率低于可比公司与业务特点有关。

2024年末，应收质保金账面余额增长，增速大于收入增速，主要因1 - 2年质保金质保期未满。账龄超过1年的重要合同负债多因按进度收款未达结算条件，部分因用户原因逾期但违约赔偿风险小。应付暂收款主要为补充医疗保险等，2024年直接人工成本同比下降与人员和产品结构变化有关，成本核算准确。主要产品产量和能源消耗量波动受多种因素影响，相互匹配。海联讯会计差错更正不影响关键财务指标，内部控制不存在重大缺陷。

关联交易、产业政策及交易方案要点

杭汽轮转让相关子公司股权后继续关联采购，因自身生产经营需求，且关联采购定价公允。汽轮控股许可杭汽轮使用商标、专利，对其资产完整性和独立性不构成重大不利影响，不存在重大依赖。应收关联方账款形成有合理原因，计提坏账依据充分，继续销售具有合理性，不存在利益输送。

本次交易不涉及行业主管部门审批或前置许可，符合国家产业政策。海联讯承继杭汽轮所持杭州银行股权符合相关规定。杭汽轮符合创业板定位及相关发行条件，业务具有成长性。研发投入核算合规，符合相关规定。

交易方案中，吸并双方换股价格、收购请求权及现金选择权价格定价合理，有利于保护中小投资者利益。收购请求权和现金选择权价格仅设置向下调整机制，未对换股价格提供调价机制，均具有合理性且有利于中小股东权益保护。杭州资本具备支付异议股东现金对价的能力，收购请求权、现金选择权后续实施安排可行。本次交易锁定期安排符合规定，杭汽轮相关投资者换股无法律障碍，将按创业板投资者适当性管理要求办理，未设置业绩承诺具有合理性。

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