上海复星医药（集团）股份有限公司关于回购实施结果暨股份结构变动的公告
证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：临2025-119
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于回购实施结果暨股份结构
变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●截至2025年7月21日收市，A股及H股回购方案实施期限均已届满，实施情况如下：
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注1：截至2025年7月21日收市，本公司总股本为2,670,429,325股，下同。
注2：不含交易费用，下同。
一、A股回购方案
（一）A股回购方案审批情况及内容
2025年1月22日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第六十八次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购A股方案的议案》（以下简称“A股回购方案”），同意本公司以自有资金及/或自筹资金以集中竞价交易方式回购本公司A股，回购资金总额为不低于人民币30,000万元且不超过60,000万元（均含本数），回购价格上限为人民币30元/股，回购期间自2025年1月22日起至2025年7月21日止（含首尾两日）。
以上详情请见2025年1月23日、2025年3月18日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
（二）A股回购方案实施情况
1、2025年3月26日，于A股回购方案下，本公司通过集中竞价交易首次实施A股回购，详情请见2025年3月27日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
2、截至2025年7月21日收市，A股回购方案实施期限届满；于A股回购方案下，本公司实际回购14,228,552股A股（约占截至当日收市本公司总股本的0.5328%），累计回购金额约为人民币34,835.58万元，最高价人民币26.06元/股、最低价人民币23.34元/股、均价人民币24.48元/股。
3、A股回购方案实际执行情况与已披露的方案不存在差异，本公司已按披露的方案实施回购。
4、本次实施A股回购方案的资金来源为本公司自有资金及回购专项贷款。A股回购方案的实施，不会对本集团（即本集团及控股子公司/单位，下同）的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致本公司控制权发生变化。
（三）A股回购方案实施期间相关主体买卖股票情况
经书面征询，于A股回购方案实施期间（即2025年1月22日至2025年7月22日〈含首尾两日〉），除周旭东先生于其任职本公司高级管理人员前（即2025年3月31日前）存在交易本公司股票的情形外，本公司现任董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人均不存在其他买卖本公司股票的情况。
（四）已回购A股的处理安排
于A股回购方案下已回购的14,228,552股A股拟用于本公司后续发行可转债的转股、和/或实施股权激励计划及/或员工持股计划；若其中全部或部分股份未能于三年内用于前述用途，相关股份将予以注销。上述已回购A股于使用或注销前，将暂时存放于本公司开立的A股回购专用证券账户，并于存放期间不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本等权利，且不得质押和出借。
后续本公司将依据有关法律法规的规定及A股回购方案披露的用途使用及处理已回购A股，并及时履行信息披露义务。
二、H股回购方案及实施情况
2025年1月22日，本公司第九届董事会第六十八次会议审议通过《关于回购H股方案的议案》（以下简称“H股回购方案”），批准本公司于2025年1月22日至2025年7月21日（含首尾两日）以自有资金及/或自筹资金回购本公司H股，回购H股股数不超过2023年度股东大会决议日（即2024年6月26日）本公司H股总数（即551,940,500股）的5%（即不超过27,597,025股）。
根据H股回购方案，本公司于2025年1月23日首次实施H股回购。截至2025年7月21日收市，H股回购方案实施期限届满；于H股回购方案下，本公司累计回购3,410,500股H股（约占截至当日收市本公司总股本的0.1277%），累计回购总金额约为港币4,783.76万元，最高价港币15.96元/股、最低价港币12.54元/股、均价港币14.03元/股。
三、股份结构变动表
A股及H股回购方案实施前后，本公司股份结构变动情况如下：
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注：2025年4月11日召开的本公司第九届董事会第七十六次会议、第九届监事会2025年第二次会议分别审议通过关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案,根据相关股东会授权及2022年限制性A股激励计划的有关规定，因（1）部分首次授予激励对象及预留授予激励对象出现离职、及（2）限制性A股激励计划设定的2024年度业绩考核指标未达标，出现限制性A股激励计划下规定的回购注销情形，所涉激励对象已获授但尚未解除限售的合计897,140股A股限制性股票由本公司回购注销，该等股份已于2025年5月30日完成注销。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
2025年7月22日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-120
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于新设控股子公司
并实施跟投及激励计划暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易概况：
为布局核药产品赛道，进一步丰富本集团创新产品管线，本公司（或控股子公司）拟参与投资设立核药业务平台企业星睿菁烜（即新公司），同时，为充分调动该公司核心团队的积极性和创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，拟于新公司设立时同步实施该公司的跟投、并于新公司设立后采纳首期激励计划，具体包括：
1、新公司拟由本公司（或控股子公司）与成都生物城菁创基金、跟投平台、激励平台共同出资设立（即本次投资），初始注册资本总额为人民币13,350万元，其中：本公司（或控股子公司）、成都生物城菁创基金、跟投平台、激励平台拟各自现金出资人民币12,000万元、350万元、210万元和790万元分别认缴新公司对应的等值注册资本。紧随新公司设立后，本公司（或控股子公司）、成都生物城菁创基金、跟投平台、激励平台将分别持有新公司约89.8876%、2.6217%、1.5730%和5.9176%的股权，新公司将纳入本集团合并报表范围。
2、根据跟投方案，将由包括本公司高级管理人员Xingli Wang先生、Xiang Li先生在内的6名跟投参与方合计出资人民币210万元新设跟投平台，由跟投平台参与新公司的设立。其中，Xingli Wang先生、Xiang Li先生跟投金额分别为人民币20万元、80万元。
3、根据本次投资方案，将由本公司指定之控股子公司与新公司首期激励计划激励对象之一的Dianjun Chen先生作为初始投资方共同新设激励平台作为实施新公司股权激励（包括但不限于首期激励计划）的激励池。激励平台拟现金出资人民币790万元认缴新公司设立时的人民币790万元注册资本（对应新公司初始注册资本总额的约5.9176%）；其中，人民币420万元注册资本（对应新公司初始注册资本总额的约3.1461%）将用于实施首期激励计划、剩余人民币370万元注册资本（对应新公司初始注册资本总额的约2.7715%）将用于新公司后续股权激励计划（如有）的实施。
于新公司设立后，拟采纳及实施首期激励计划，即向包括本公司高级管理人员Xingli Wang先生、Xiang Li先生在内的6名激励对象授出共计420万份期权（该等期权如获全部行权后对应星睿菁烜注册资本人民币420万元、约占星睿菁烜初始注册资本总额的3.1461%）。其中，Xingli Wang先生、Xiang Li先生分别获授40万份期权、160万份期权。
新公司设立后，拟通过自研与合作开发等多种路径，围绕泛肿瘤领域布局诊疗一体化核药产品赛道。
由于本次投资之跟投参与方及首期激励计划的激励对象包括本公司高级管理人员Xingli Wang先生、Xiang Li先生，根据上证所《上市规则》，该等人士构成本公司的关联方，本次与跟投平台共同投资设立新公司、以及基于首期激励计划向上述关联方授出激励权益均构成本公司的关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经本公司第十届董事会第四次会议审议通过，无需提请本公司股东会批准。
●特别风险提示：
1、截至本公告日期，跟投平台、激励平台、新公司尚处于筹建阶段，本次投资、本次跟投的相关协议尚未签订。
2、首期激励计划须待新公司董事会批准后，方可实施。
3、新公司拟从事泛肿瘤领域的诊疗一体化核药产品的研发、生产和销售业务。根据国内外研发经验，诊断及治疗产品的研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性；产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，亦存在不确定性。综上，新公司设立后的经营业绩存在不确定性。
一、概述
为布局核药产品赛道，进一步丰富本集团创新产品管线，本公司（或控股子公司）拟参与投资设立核药业务平台企业星睿菁烜；同时，为充分调动该公司核心团队的积极性和创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，拟于新公司设立时同步实施该公司的跟投、并于新公司设立后采纳首期激励计划，具体包括：
1、新公司拟由本公司（或控股子公司）与成都生物城菁创基金、跟投平台、激励平台共同出资设立（即本次投资），初始注册资本总额为人民币13,350万元，其中：本公司（或控股子公司）、成都生物城菁创基金、跟投平台、激励平台拟各自现金出资人民币12,000万元、350万元、210万元和790万元分别认缴新公司对应的等值注册资本。紧随新公司设立后，本公司（或控股子公司）、成都生物城菁创基金、跟投平台、激励平台将分别持有新公司约89.8876%、2.6217%、1.5730%和5.9176%的股权，新公司将纳入本集团合并报表范围。
2、根据跟投方案，将由包括本公司高级管理人员Xingli Wang先生、Xiang Li先生在内的6名跟投参与方合计出资人民币210万元新设跟投平台，由跟投平台参与新公司的设立。其中，Xingli Wang先生、Xiang Li先生跟投金额分别为人民币20万元、80万元。
3、根据本次投资方案，将由本公司指定之控股子公司与新公司首期激励计划激励对象之一的Dianjun Chen先生作为初始投资方共同新设激励平台作为实施新公司股权激励（包括但不限于首期激励计划）的激励池。激励平台拟现金出资人民币790万元认缴新公司设立时的人民币790万元注册资本（对应新公司初始注册资本总额的约5.9176%）；其中，人民币420万元注册资本（对应新公司初始注册资本总额的约3.1461%）将用于实施首期激励计划、剩余人民币370万元注册资本（对应新公司初始注册资本总额的约2.7715%）将用于新公司后续股权激励计划（如有）的实施。
于新公司设立后，拟采纳及实施首期激励计划，即向包括本公司高级管理人员Xingli Wang先生、Xiang Li先生在内的6名激励对象授出共计420万份期权（该等期权如获全部行权后对应新公司注册资本人民币420万元、约占新公司初始注册资本总额的3.1461%）。其中，Xingli Wang先生、Xiang Li先生分别获授40万份期权、160万份期权。
新公司设立后，拟通过自研与合作开发等多种路径，围绕泛肿瘤领域布局诊疗一体化核药产品赛道。
由于本次投资之跟投参与方及首期激励计划的激励对象包括本公司高级管理人员Xingli Wang先生、Xiang Li先生，根据上证所《上市规则》，该等人士构成本公司的关联方，本次与跟投平台共同投资设立新公司、以及基于首期激励计划向上述关联方授出激励权益均构成本公司的关联交易。
本集团将以自筹资金支付本次投资及于激励平台的认缴金额。
本次交易已经本公司第十届董事会第四次会议审议通过。董事会对相关议案进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。
至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东会批准之关联交易外，本集团与上述关联方之间的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提请本公司股东会批准。
二、相关协议及首期激励计划的主要条款
（一）《投资协议》
1、新公司的基本情况
（1）名称（暂定名，最终以登记机关核准为准）：成都星睿菁烜生物科技有限公司
（2）新公司企业类型：有限责任公司
（3）主营业务：开展放射配体疗法药物的研发、生产和销售等业务
（4）注册地址（拟）：四川省成都市
（5）初始注册资本总额及认缴情况：
新公司设立时的初始注册资本总额为人民币13,350万元，各方拟以人民币1元/注册资本、现金认购，认缴出资情况如下：
单位：人民币 万元
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注：因四舍五入合计数存在尾差。
2、出资安排：
（1）首期出资：
本公司（或控股子公司）（以下简称“复星医药方”）应于出资先决条件获满足或被其书面豁免后的10个工作日内，向新公司支付首笔出资款人民币6,000万元；
成都生物城菁创基金应于出资先决条件获满足或被其书面豁免、且在收到复星医药方首期出资款支付凭证后的1个工作日内，向新公司支付首笔出资款人民币175万元。
跟投平台应于复星医药方支付首笔出资款后的1个工作日内，完成其首次实缴出资，出资金额为其认缴出资金额的60%。
（2）后续出资：
复星医药方及成都生物城菁创基金应于新公司成立后的180日内支付剩余出资款项；其中，成都生物城菁创基金应于收到复星医药方后续出资款支付凭证后的1个工作日内完成与复星医药方同进度的实缴出资。
跟投平台剩余出资应于新公司设立后的1年内完成。
激励平台应根据新公司董事会批准的激励计划完成出资。
3、复星医药方、成都生物城菁创基金首期出资先决条件（其中主要）包括：
（1）各自已就本次投资获得必要的内部批准；
（2）各自已就本次投资完成相关尽职调查且相关结果令其满意；
（3）关键员工已与新公司签订3年及以上期限的劳动合同、保密及竞业禁止协议；
（4）各自所作出的陈述保证真实、准确、完整。
4、公司治理：
（1）新公司设董事会，由7名董事组成，董事候选人均由复星医药方提名、股东会选举产生；设董事长1人，由复星医药方提名、董事会过半数选举产生。
成都生物城菁创基金有权向新公司委派1名董事会观察员，观察员有权列席董事会。如成都生物城菁创基金持有新公司的股权比例增至20%以上（含本数），则其有权提名1名董事，待该提名候选人当选为董事后，成都生物城菁创基金将不再享有观察员席位，届时新公司的董事会组成人数将由全体股东另行协商确定。
（2）新公司不设监事会或监事。
（3）新公司设总经理1名，由复星医药方提名、董事会聘任或解聘。
5、争议解决：
任何与《投资协议》有关的争议或违反《投资协议》的行为，各方应先通过协商解决；协商不成的，任何一方可将其提交北京国际仲裁院仲裁。
6、生效：
《投资协议》自相关各方签章之日起生效。
（二）《跟投安排协议》
1、由6名跟投参与方合计出资人民币210万元设立跟投平台，并通过跟投平台认缴新公司人民币210万元的注册资本（约占新公司初始注册资本总额的1.5730%）。
2、本次跟投完成后，各跟投参与方于跟投平台及新公司设立时持有权益的情况如下：
单位：人民币 万元
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注：因四舍五入合计数存在尾差。
3、跟投参与方应于复星医药（或控股子公司）向新公司支付首期投资款后的1个工作日内完成其对跟投平台的首次实缴出资，首次实缴出资为其认缴出资金额的60%；各跟投参与方应于新公司成立后的1年内完成对跟投平台的实缴、并由跟投平台完成对新公司的实缴。
4、《跟投安排协议》经相关各方签章之日起生效。
（三）首期激励计划
1、目的
首期激励计划旨在有效吸引、保留对星睿菁烜业务成长具有重要影响和贡献的核心人才，建立意在使其股东与经营者之间利益一致的“共享共担”机制，激发员工创业激情，助力企业长远发展。
2、管理
星睿菁烜股东会授权其董事会审批首期激励计划相关事宜，包括该计划的制定、实施、变更和终止。
星睿菁烜董事会是该计划的实施机构，根据其股东会授权负责首期激励计划及其配套文件制定及实施，包括但不限于制定、修订、终止计划方案、确定激励对象名单、授予期权及完成计划所需的其他相关事宜。
3、期限
除首期激励计划另有规定或董事会批准延长外，该计划的有效期自该计划获采纳日（即星睿菁烜董事会审议通过该计划之日）起至激励对象获授期权全部行权或注销完毕之日止，原则上不超过十（10）年。
4、激励工具及激励份额的来源
首期计划的激励工具为期权，即激励对象获授且达成规定条件而获归属后，有权于未来一定期限内以首期激励计划规定的行权价格购买激励平台一定数量权益份额以间接持有星睿菁烜注册资本的权利，每1份期权于行权后对应星睿菁烜人民币1元注册资本。
该等激励份额来源于激励平台于星睿菁烜设立时认缴的注册资本。
5、激励对象及获授期权情况
首期激励计划拟向6名激励对象作出授予，拟授出之期权详情如下：
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注：因四舍五入合计数存在尾差。
6、归属安排
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注1：星睿菁烜层面业绩考核包括既定里程碑及相关里程碑于各考核期间所占权重；既定里程碑包括研发里程碑（包括但不限于获得临床试验通知书、临床试验进展等，已计入前序批次里程碑的事项不重复计算）及其他重要里程碑（包括但不限于跟投平台实缴到位、管线引进等）。其中，除跟投平台认缴出资额全部实缴到位外，如某一里程碑未能于对应考核期限内完成、但于该期限届满后的3个月内达成的，则按延迟时间折算该里程碑对应权重具体如下：①期限届满后1个月内完成的，仍按原计划权重；②期限届满后的第2个月内完成的，按原计划权重的85%；③期限届满后的第3个月内完成的，按原计划权重的70%归属；④期限届满后超过3个月完成的，则其权重为0。如星睿菁烜出现战略调整、新增项目等导致相关里程碑内容、权重等须相应调整时，需以星睿菁烜董事会就里程碑调整所作决议为准。
注2：如激励对象个人对应年度绩效考核结果未达到“达到预期”，则其对应年度期权将自动失效。
7、行权价格
首期激励计划下每1份期权的行权价格为人民币1元。
8、激励平台
为实施星睿菁烜的股权激励，将由本公司指定之控股子公司与激励对象Dianjun Chen先生作为初始合伙人分别出资人民币789.9万元、0.1万元共同设立，紧随激励平台设立后，本公司指定之控股子公司、Dianjun Chen先生将分别持有激励平台约99.99%、0.01%的财产份额。
激励对象于行权后将通过持有激励平台合伙份额的方式间接持有星睿菁烜的权益。
三、除本集团以外的本次交易相关方的基本情况
（一）参与本次投资的其他方
1、成都生物城菁创基金
成都生物城菁创基金成立于2023年2月，注册地为四川省成都市，执行事务合伙人为成都生物城股权投资基金管理有限公司。成都生物城菁创基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成登记备案后方可从事经营活动）。
截至本公告日期（即2025年7月22日，下同），成都生物城菁创基金获认缴出资额为人民币120,000万元；其中，执行事务合伙人成都生物城股权投资基金管理有限公司（作为GP）持有其1%认缴出资额，成都生物城股权投资有限公司、成都天府国际生物城发展集团有限公司（均作为LP）分别持有其66%、33%认缴出资额。成都生物城菁创基金的实际控制人为成都高新技术产业开发区财政国资局。
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2024年12月31日，成都生物城菁创基金的总资产为人民币49,065万元、合伙人权益为人民币48,321万元、负债总额为人民币744万元；2024年，成都生物城菁创基金实现营业收入人民币66万元、净利润人民币-748万元。
2、跟投平台：参见上文“二（二）、《跟投安排协议》”。
3、激励平台：参见上文“二（三）、8、激励平台”。
（二）关联方（跟投参与方、激励对象之一）
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注：须待星睿菁烜设立后，由其股东会选举。
四、本次交易对上市公司的影响
本次投资旨在围绕泛肿瘤领域布局诊疗一体化核药产品赛道，有利于进一步丰富本集团创新产品管线。本次跟投及首次激励计划旨在吸引和保留新公司（即核药业务平台企业星睿菁烜）的核心管理人才，充分调动其积极性和创造性，提升团队的凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、企业和核心团队三方利益结合在一起，助力企业长远发展。
本次投资完成后，新公司将纳入本集团合并报表范围。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经复星医药第十届董事会第四次会议审议通过。董事会对相关议案进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。
本次交易无需提请本公司股东会批准。
首期激励计划尚须提请星睿菁烜董事会批准。
六、风险提示
1、截至本公告日期，跟投平台、激励平台、新公司尚处于筹建阶段，本次投资、本次跟投的相关协议尚未签订。
2、首期激励计划须待新公司董事会批准后，方可实施。
3、新公司拟从事泛肿瘤领域的诊疗一体化核药产品的研发、生产和销售业务。根据国内外研发经验，诊断及治疗产品的研发是项长期工作，需要经过临床前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性；产品上市后的销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，亦存在不确定性。综上，新公司设立后的经营业绩存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、除本次关联交易外，本公告日期前12个月内，本集团与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：
1、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州天使基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人民币2,192,982.44元），上海复拓、苏州天使基金作为普灵生物本期融资前的存续股东（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。
2、2024年8月12日，控股企业苏州天使基金与海量医药、关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对海量医药进行增资，其中：苏州天使基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后，苏州天使基金持有海量医药2.77%的股权。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。
3、2024年8月27日，控股子公司复星医药产业与10名跟投方及安特金跟投平台签订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等，跟投方拟通过安特金跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本（其中包括本公司6名董事/高级管理人员拟共计出资人民币335万元通过安特金跟投平台受让对应合计人民币4.88万元复星安特金注册资本）。同日，经本公司董事会及控股子公司复星安特金股东会/董事会批准，采纳及实施复星安特金第一期股权激励计划。根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6名董事/高级管理人员可于获授期权全部归属后以共计约人民币1,435.82万元行权以间接持有对应合计人民币69.6998万元复星安特金注册资本）。
截至本公告日期，上述跟投已完成工商变更登记、第一期股权激励计划已完成授出及第一期归属。
4、2024年8月30日，包括本公司控股子公司/企业苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人共同签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，苏州吴中经济技术开发区投资评审中心（系苏州基金时任LP之一）拟将对苏州基金的认缴出资份额由人民币8,000万元减少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏州基金时任LP之一）拟将对关联方苏州基金的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至34,000万元，并出资人民币2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，该等认缴调整已完成工商变更登记。
5、2024年10月29日，因关联方李胜利先生已辞去复星健康董事职务，本公司董事会批准根据2022年2月已采纳的《上海复星健康科技（集团）有限公司董事及核心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本的跟投。截至本公告日期，该回购已完成工商变更登记。
6、2024年11月22日，本公司董事会批准根据健嘉康复股权激励计划，由健嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0173元/注册资本向3名关联方（系本公司董事/高级管理人员）授出合计对应人民币200万元健嘉康复注册资本的健嘉康复跟投平台合伙份额。截至本公告日期，该等合伙份额授出已完成工商变更登记。
7、根据2024年11月29日包括控股子公司复星医药产业在内的16方投资人与ASC中国及其控股股东ASC International, Inc.（其股东包括本公司关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited、Hermeda Industrial Co., Limited及ASC开曼，与ASC中国合称“ASC”）等签订的《可转债贷款协议》以及复星医药产业与ASC开曼签订的《Warrant to Purchase Stock of Asc International, Inc.》等，前述投资人拟参与认购ASC共计611.5229万美元的可转债，其中：复星医药产业拟认购ASC中国等值200万美元的可转债、并可于约定条件达成后将其转换为ASC开曼之股权。截至本公告日期，相关可转债已完成认购。
8、2024年12月11日，关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited股东作出决议，同意通过减资并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方RMB GP 及USD Fund）同比例返还对应的实缴出资的方式进行分配，其中：复星实业、RMB GP、USD Fund分别减少实缴出资金额1,958,880美元、5,714美元、5,935,406美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。
9、2024年12月11日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订转让协议，宁波复瀛拟分别出资人民币9,092万元、2,500万元、2,450万元受让复星高科技已认缴的南京基金份额人民币20,000万元（其中已实缴人民币11,000万元）、大连星未来基金份额人民币5,000万元（其中已实缴人民币2,500万元）、苏州天使基金份额人民币4,400万元（其中已实缴人民币2,450万元）。该等转让完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将分别增至66.24%、51.00%、64.20%。截至本公告日期，该等转让已完成工商变更登记。
10、2025年2月20日，控股子公司复星健康与上海卓尔荟及其另外三方股东（其中包括关联方星双健投资、复星健控）签订增资协议，复星健康拟出资人民币3,000万元认缴上海卓尔荟等值新增注册资本，其他股东均放弃优先认购权。该增资完成后，复星健康持有上海卓尔荟的股权比例将增至67.1872%。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。
11、2025年3月31日，本公司与国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）（以下合称“各投资方”）及关联方联合健康险签订《Share Subscription Agreement》，同日，各投资方与联合健康险及其相关时任股东（包括关联方复星产投）共同签订《Shareholders Agreement》，据此，本公司、国际金融公司（IFC）及亚洲开发银行（ADB）拟各自出资人民币27,000万元（或等值美元）分别认购联合健康险105,468,750股新增发行股份（对应新增注册资本人民币105,468,750元）。该增资完成后，本公司持有联合健康险的股权比例将由14.00%增至20.05%。截至本公告日期，该增资尚待国家金融监督管理总局批准及办理工商变更登记。
12、2025年4月11日，控股子公司复星医药产业与上海善梧、关联方无锡通善签订《股份转让协议》，复星医药产业拟按等值24.60港元/股的人民币受让上海善梧、无锡通善分别持有的45,752股、4,666,667股复宏汉霖非上市股份。截至本公告日期，该等转让已完成交割。
13、2025年4月11日，本公司与李凡女士及关联方复星高科技、关晓晖女士签订《股权转让协议》，本公司拟以人民币1,249.7806万元、1,399.3682万元、4.8254万元分别向李凡女士、复星高科技及关晓晖女士转让所持有的上海复健25.90%、29.00%、0.10%的股权。本次转让完成后，本公司持有上海复健的股权比例降至45%，截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。
14、2025年4月25日，控股子公司复星平耀与复曜智港及关联方上海复健、复星高科技签订合伙协议，拟共同出资设立河南复健；其中：上海复健拟作为GP出资10万元认缴河南复健1%的财产份额；复星平耀、复曜智港、复星高科技拟作为LP分别出资人民币490万元、210万元、290万元认缴河南复健49%、21%和29%的财产份额。截至本公告日期，河南复健已完成工商注册登记。
15、2025年4月29日，控股企业苏州君明与豫健生物、郑州航空港资本及关联方河南复健签订合伙协议，拟共同出资设立河南星未来生物医药基金；其中：河南复健拟作为GP出资1,000万元认缴0.40%的财产份额；苏州君明、豫健生物、郑州航空港资本拟作为LP分别出资人民币49,000万元、150,000万元、50,000万元认缴19.60%、60.00%和20.00%的财产份额。截至本公告日期，河南星未来生物医药基金已完成工商注册登记。
16、2025年5月22日，关联方上海通德股权投资基金企业（有限合伙）全体合伙人（包括本公司、关联方RMB GP、USD Fund及浙商基金）签订合伙协议修正案，同意通过减资并向全体合伙人同比例返还对应的实缴出资的方式进行分配，其中：本公司、RMB GP、USD Fund及浙商基金分别减少实缴出资金额2,428,800.86美元、24,288.00美元、7,359,266.60美元及4,954,753.75美元。截至本公告日期，该减资已完成工商变更登记。
17、2025年5月30日，控股企业南京基金作为生葆生物的股东（持有其约1.8182%的股权）参与签署股东决议，同意就深圳深科先进投资管理有限公司转让所持有的生葆生物15,756.01美元注册资本放弃所享有的优先购买权，其中包括就以人民币1,079.94万元向关联方深圳生物医药产业基金转让所持有的生葆生物8,440.72美元注册资本（对应约4.5455%的股权）放弃所享有的优先购买权。
18、2025年6月，控股子公司Fosun Pharma USA通过承销商承销方式公开出售所持有的全部2,854,607股NATR股份；于该出售中，关联方NATR实际出资约1,000万美元回购Fosun Pharma USA所持的833,333股NATR股份（以下简称“NATR回购”）。该出售（包括NATR回购）于美东时间2025年6月27日完成交割。
19、2025年6月30日，控股子公司复星实业与关联方NATR签订两份《Share Purchase Agreement》，复星实业拟以390万美元、310万美元向NATR分别转让所持有的自然阳光（上海）日用品有限公司20%的股权、Nature's Sunshine Hong Kong Limited 20%的股权。截至本公告日期，该等转让尚待交割。
20、2025年7月15日，控股子公司宁波复瀛与苏州天使投资引导基金（有限合伙）及关联方星盛复盈签订《合伙协议》，拟对共同投资的苏州天使基金进行同比例减资，减资总额为人民币7,600万元，其中关联方星盛复盈减少认缴出资人民币129.5455万元。截至本公告日期，该减资已完成工商变更登记。
八、备查文件
1、第十届董事会第四次会议决议
2、第十届董事会独立非执行董事专门会议2025年第二次会议决议
九、释义
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特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年七月二十二日