证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2025-041

债券代码：240363 债券简称：23蒙电Y1

债券代码：240364 债券简称：23蒙电Y2

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于投资者近期关注热点问题回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年7月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告及文件。为便于广大投资者全面深入了解公司本次重组的相关情况，公司现将投资者近期关注的热点问题回复如下：

（说明：规划、预测相关内容受多种因素影响，非公司相应承诺）

一、投资者关注热点问题

1、请说明本次重组的目的和对公司的意义。

回复：一是稳固“三足鼎立、多能互补”的产业格局。公司已经形成火电、煤炭、新能源协同发展的格局，煤炭与火电实现煤电联营，火电与新能源形成多能互补。本次交易完成及在建项目并网后，公司新能源装机将突破550万千瓦，占火电比例接近50%，产业结构更合理。

二是可聚焦主业提质增效。标的资产具备风力资源和电网外送优势，盈利能力强。本次交易完成后，公司新能源收入和净利润将得到提升，增强核心竞争力。

三是将加速能源结构转型。这是落实“双碳”战略的关键一步，交易后公司新能源装机占比显著提升，有助于构建低碳产业生态，契合国家政策与区域能源调整战略，符合公司清洁能源转型方向。

总之，本次交易对公司稳固产业格局、提升业绩、推动转型意义重大。

2、请说明本次交易对上市公司净利润和每股收益的影响。

回复：根据备考报表，假设发行股份购买资产完成，在不考虑配套募集资金的情况下，2024年上市公司归母净利润将从23.25亿元提升至30.40亿元，每股收益将从0.34元提升至0.40元，大幅增厚公司净利润和每股收益。

3、请解释说明业绩补偿和减值补偿的具体含义和作用。

回复：2025年7月9日，内蒙华电与交易对方北方公司签订了《业绩承诺补偿协议》，约定业绩补偿条款和减值补偿条款。

业绩补偿是当标的资产在承诺期内的实际累计净利润未达承诺数时，交易对方按两者差额占承诺数的比例，向上市公司返还交易对价的机制(优先以股份补偿)。

减值补偿是在业绩承诺期结束后，按照本次交易作价的评估方法重新评估标的资产价值，若低于交易时的估值，且减值金额超过已补偿金额，交易对方需进一步向上市公司返还差额部分交易对价（依然是优先以股份补偿）。

业绩补偿聚焦短期（三年内）实际盈利情况与交易对价的匹配性，减值补偿则关注长期业绩预期与交易对价的匹配性，从两个方面为上市公司提供保障。

4、请说明评估基准日后，标的公司分红的目的。

回复：本次交易作价在评估价值的基础上，扣减了评估基准日后标的公司的分红金额。标的公司在评估基准日后分红的目的是在不改变标的公司盈利能力的前提下，合理降低估值，减少交易对价，从而减少本次发行股份数量，减少对原股东的股份稀释。

5、本次交易方案对发行价格作了哪些调整，调整后的价格与长期以来的市场交易均价对比如何。

回复：本次交易草案对发行股份购买资产的发行价格从3.32元/股调整为3.46元/股，并明确派息不调整发行价格，综合测算利润分配实施后的发行价格，合计调价幅度达11.61%，进一步减少新股发行数量，显著减少对中小股东的股权稀释。对比公司2022年至2024年股票成交均价（前复权）3.69元/股，发行价格为交易均价的93.77%。

6、请说明本次交易标的资产定价公允性。

回复：本次交易公司聘请了独立的第三方评估机构，并在评估过程对未来设备利用小时、电价波动、税收政策执行等事宜进行审慎研判，评估结果经有权国有资产监督管理部门备案。

按照2024年标的资产利润实现情况来看，本次交易的P/E为8倍，近年来市场交易案例P/E均值约为17倍，本次交易的P/E处于中位合理区间。

二、风险提示

公司郑重提醒广大投资者，有关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2025年7月22日