（来源：F金融）

随着私募基金监管不断加强，对内控管理的要求也越来越高，那么日常运营过程中内控管理层面都有哪些要求？各类监管规定中对私募管理人的内控制度有哪些要求呢？今天我们来简单梳理一下！

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私募管理人内部控制制度要求及相关出处

私募基金管理人内部控制是指私募基金管理人为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。

目前，私募管理人内控要求方面的法规主要参照中基协发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》，另外在其他法规中也有很多分散的要求。结合私募基金相关的法规，我们整理了对应的内控制度要求，如下图所示。当然，下图为不完全统计，仅梳理了主要的私募法规要求，统计过程中可能会有遗漏或不完整的地方，也欢迎大家留言补充。

私募相关内控要求及参考法规

针对上面表格中梳理的内控要求，积募要特别提醒大家几点：

1、监管部门发布的各类法规中仅对制度内容作了原则性规定，或者仅包含了必备的内容，私募管理人在制定具体内控制度时需要考虑的更加全面，进行统筹安排。

2、表格中的法规可能会存在相互交叉的情形，大家拟定内控制度时，同样的内容可以编写在同一个制度中，切忌重复，只需要把不同法规的要求涵盖进去即可。特别是适当性管理方面的制度，要求比较多，如果一个制度中包含了法规中所要求的多项制度内容，也是可以的，不用再单独制定个别制度。

3、上述表格中列示的相关制度要求较多，只要管理人的内控制度中包含监管所要求的内容即可，制度名称可以有所不同，但本质上要涵盖监管的所有要求，不能与监管要求相违背。

4、建议管理人根据公司的实际情况制定相关制度，切忌照抄照搬模板，需要保证制度中所规定的业务流程及要求在公司内部可以完整落地执行。监管检查时，一方面会检查管理人的内控体系是否完善，是否具备监管要求的各类制度；另一方面还会特别关注内控制度是否有效地落地执行。因此，管理人可以结合公司的组织架构、员工人数、岗位设置等具体情况来拟定各类制度。

Part . 02

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私募管理人内部控制的几个要点

一、遵守一般性治理要求问题

私募基金管理人如果采用公司的组织形式，必须符合《公司法》的相关规定；私募基金管理人如果采用有限合伙企业的组织形式，必须符合《合伙企业法》的相关规定。

由于私募基金管理人的人员规模相对较小，容易在遵守《公司法》和《合伙企业法》方面忽视内部治理架构方面的问题，比如《公司法》项下股东（大）会、董事会的构成和《合伙企业法》项下合伙事务的执行，以及与之相关的制度、文件、协议等。

二、内部制度和流程问题

私募基金管理人应当根据《基金法》《私募管理办法》及中国证监会的其他规定、协会的相关自律规则，制定系统的管理制度和业务流程。这些制度和流程应当符合法律法规要求，同时符合私募基金管理人的实际情况。

监管部门的检查中，私募基金管理人或其员工行为是否符合私募基金管理人的制度也是其中一项内容。私募基金管理人应当定期对制度和流程进行检查，法律法规、自律则发生变化导致制度和流程不适用的，应当及时修订。

制度和流程与实践不一致的，如果是实践的问题，应当及时检讨制度、流程的执行情况，做到制度、流程的确实落地；如果是制度流程的问题，应当及时修订。

三、部门和岗位设置问题

私募管理人的机构设置应当平衡规模、业务类别、监管要求等各方面的情况，既有相互制衡，又能相互配合。

基金管理人的部门通常包括投资部门、合规风控部门、财务运营部门等。在投资方面，私募管理人内部可以考虑设立投资决策委员会，有利于控制投资决策方面的风险。在合规风控方面，应当对投资、市场等前台业务有一定制衡，合规风控负责人应当具有相当的地位和胜任能力。

对于私募管理人来说，一个完善的组织架构应该能够满足专业化经营的需求，部门及岗位设置应当围绕主营业务来合理安排。以公司型的私募管理人为例，我们来看下常规的组织架构：

在人员不足的情况下，可适当简化部门及岗位设置，比如减少市场营销、综合管理部、研究部以及其他部门人员数量，但投资管理部、合规风控部、基金运营部建议保留。

在以上组织架构中，总经理为代表的高管为经营管理团队，负责公司的日常运营、投资管理等相关事务，私募管理人应至少具备2名高管。风险控制委员会主要负责公司风控相关机制的制定及实施，监督评估各项制度执行情况，对投资项目或者产品的合规性进行审核。投资决策委员会主要负责审议基金产品的投资或者退出相关事项，并作出决策，监督投资部门的行为。其他各部门在相关职责范围内行事。

公司股东会、董事会、高管及各部门的相关职责与义务，需要在公司章程以及其他相关的制度中进行明确的规定，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立，体现职责明确、相互制约的原则。

四、定期自查

私募基金管理人应当对内控制度的建设和实施情况进行监督检查，以确保内控有效、风险可控、合规运作，定期自查就是重要手段之一。

定期检查是指私募基金管理人内部对内控情况进行自查，自查的内容包括两个方面：

1. 内控制度是否存在问题，是否符合最新的法律法规、自律规则和业务实践要求；

2. 内控制度是否得到有效执行。

定期检查的流程，可以参照以下步骤：

（1）合规风控部门制定方案，包括自查内容和自查时间，明确自查对照表（可参考证监局私募基金现场检查时的相关自查情况表）。

（2）业务部门根据自查要求和自查对照表在规定时间内进行自查。

（3）合规风控部门对业务部门的自查进行核查。核查根据公司实际情况，可以通过抽查方式进行。

（4）合规风控部门根据核查情况与业务部门进行沟通，完成自查报告，列明需要改进的具体内容和时间。

（5）合规风控部门督促改进的执行情况。自查目的是发现问题，及时改进，所以后续改进十分重要。

内部自查的频率，根据自查内容，分为每半年和每年度两种情况，分别为每半年对投资者适当性管理进行一次自查，每年度对整体内控情况进行一次自查。

在内部自查方面，部分法律法规、自律规则提出了明确具体的要求，具体如下：

一是根据《投资者适当性办法》《投资者适当性指引》的规定，经营机构应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告；募集机构应每半年开展一次投资者适当性管理自查。

自查可以采取现场、非现场及暗访相结合的形式进行，并形成自查报告留存备查。自查内容包括但不限于投资者适当性管理制度建设及落实情况、人员考核及培训情况、投资者投诉处理情况、发现业务风险及时整改情况以及其他需要报告的事项。

二是根据《涉税尽调办法》的规定，金融机构应当建立非居民金融账户涉税信息尽职调查实施监控机制，按年度评估办法执行情况及时发现问题、进行整改，并于次年6月30日前向相关行业监督管理部门和国家税务总局书面报告。

三是根据《私募投资基金管理人内部控制指引》规定，私募基金管理人应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督和评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行；私募基金管理人应每年至少开展一次全面的外包业务风险评估。

四是根据《廉洁从业实施细则》的规定，基金经营机构应当指定专门部门对本机构及其工作人员的廉洁从业情况进行监督，定期或不定期开展廉洁从业内部检查，对发现的问题及时整改，对责任人严肃处理。

五、合规风控的职责地位问题

私募基金管理人应当设立一名合规风控负责人和独立的合规部门。合规风控负责人应当负责私募基金管理人的日常合规和风控，包括制定完善内部制度、流程，监督业务合规运作，控制业务风险。合规风控负责人应当具备基金从业资格，具有较强的专业水平，坚持原则、独立客观，在私募基金管理人中具有一定的权威性和相对的独立性。私募基全管理人的出资人和主要负责人，特别是投资部门的负责人，应当正确认识合规风控的必要性、重要性，支持合规风控工作，为合规风控工作创造有利条件，不能将合规风控负责人放在对立位置。

Part . 03

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私募管理人内部控制的目标和原则

一、内部控制目标

私募基金管理人内部控制目标是：

• 保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则；

• 防范经营风险，确保经营业务的稳健运行；

• 保障私募基金财产的安全、完整；

• 确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

二、内部控制原则

私募基金管理人内部控制应当遵循以下原则：

（1）全面性原则。内部控制应当覆盖包括各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节。杨春宝律师私募团队持续为您精选优质法律实务文章。

全面性原则实际是要求内部控制覆盖所有的业务环节，防止在内控方面留死角。私募基金管理人往往比较关注投资前台业务，忽视后台运营环节，而后台运营风险直接涉及投资者利益和公司风险，也不能忽视。

（2）相互制约原则。组织结构应当权责分明、相互制约。实践中，私募基金管理人往往由于规模小、人员少，对于相互制约原则必要性的理解可能会存在疑虑。

基金管理业务的性质决定了私募基金管理人不论大小，其内部组织架构和人员配置方面都需要有相互制约。比如，合规风控部门必须单独设置；合规风控负责人必须相对独立，以对其他业务形成必要而有效的监督和制约。

（3）执行有效原则。私募基金管理人应当通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行。在实践中，私募基金管理人一般都会按照法规要求建立各项制度、流程，但由于管理规模不同、人构成不同、企业文化不同、高管职责不同，对某一私募基金管理人适用的制度，不一定对其他私募基金管理人适用。

执行有效原则就是针对内控制度的有效性而言的，一是要针对企业实际情况，结合法律法规和业务性质，制定相关制度、流程，切忌完全照抄其他企业的制度；二是制度、流程制定以后，一定要有执行监督机制，从管理层开始就要认真对待制度，带头执行制度，对于不执行制度的需要有惩罚机制。

（4）独立性原则。各部门和岗位职责应当保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作应当分离。

独立性原则含两个方面：一方面是管理人各部门和岗位的职责保持相对独立，比如合规风控部门和投资部门的相对独立（此处相对独立，是指因为企业规模不同、情况不同，各部门和岗位的职责之间不一定能够实现完全独立，但是需要做到相对独立，以控制风险）；另一方面是财产独立，即基金财产和基金管理人的财产及其他财产需要分离。

（5）成本效益原则。管理人应以合理的成本达到最佳的内部控制效果，内部控制与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面应匹配，契合自身实际情况。本原则是允许管理人根据自身实际情况弹性设置部门、安排人员和制定制度。

（6）适时性原则。私募基金管理人应当定期评估内部控制的有效性，并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等内外部环境的变化同步适时修改或完善。

本原则是为达到制度的有效性，定期和不定期进行评估，及时根据私募基金管理人实际情况和法律法规的变化等情况进行制度修订：一方面，由于私募基金管理人的实际情况发生变化，原有制度不再适用，需要修订；另一方面，由于监管法律法规和自律规则发生变化，需要根据法律法规和自律规则的要求修订内部制度。

文章来源:上海陆家嘴并购联盟

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