证券代码：600518 证券简称：康美药业 编号：临2025-027

康美药业股份有限公司

第十届董事会2025年度第三次临时

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

康美药业股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会2025年度第三次临时会议于2025年7月16日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2025年7月9日以通讯、邮件方式向公司各位董事发出。本次会议应当出席董事9名，实际出席董事9名，董事长赖志坚先生主持会议，公司全体监事列席会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等相关文件的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于孙公司签订和解协议暨关联交易的议案》

表决结果：赞同票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事赖志坚先生、 欧国雄先生、周云峰先生回避表决。

本议案经独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于下属公司签订和解协议暨关联交易的公告》。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二〇二五年七月十八日

证券代码：600518 证券简称：康美药业 编号：临2025-028

康美药业股份有限公司

关于下属公司签订和解协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：为有序推进案件结案，公司全资下属二级子公司成都康美药业生产有限公司（以下简称成都康美）拟与广州医药集团有限公司（以下简称广药集团）签订和解协议，约定以4,350万元及相关手续费等对前述债务进行清偿，款项支付完毕后，由广药集团协助成都康美办理执行解封及结案等手续。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 过去12个月内公司不存在与关联人广药集团且与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

一、关联交易概述

（一）基本情况

康美药业股份有限公司（以下简称康美药业或公司）与广州资产管理有限公司（以下简称广州资产）存在历史债务纠纷，公司全资下属二级子公司成都康美对前述4,939.11万元债务提供抵押担保。广东省高级人民法院于2023年11月作出（2022）粤民终3992号《民事判决书》，成都康美需对康美药业所负前述债务承担抵押责任，后广州资产向法院申请强制执行。近期，广州资产在阿里平台公开拍卖前述债权，为协助公司化解历史债务问题，保障成都康美正常生产经营，公司关联方广药集团通过公开竞买方式以4,350万元取得该笔债权及其从属的抵押权，交易完成后，广药集团成为公司新的债权人及成都康美抵押权人，具体内容详见公司于2025年7月5日披露的《康美药业关于关联方收购公司债权被动形成关联交易的公告》（公告编号：2025-026）。

为有序推进案件结案，成都康美拟与广药集团签订和解协议，约定以4,350万元及相关手续费等对前述债务进行清偿，款项支付完毕后，由广药集团协助成都康美办理执行解封及结案等手续。

（二）交易履行的审批及其他程序

本次和解协议签订事项已经公司第十届董事会2025年度第三次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。该事项经全体独立董事过半数同意，公司第十届董事会独立董事2025年度第二次专门会议审议通过。

（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与关联人广药集团且与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

广药集团为公司控股股东广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）之合伙人。

（二）关联人基本情况

关联人名称：广州医药集团有限公司

统一社会信用代码：91440101231247350J

成立时间：1996年08月07日

注册地址：广州市荔湾区沙面北街45号第5层

法定代表人：李小军

注册资本：125,281.0984万元人民币

经营范围：中药材种植；贸易代理；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；制药专用设备制造；房地产开发经营；企业自有资金投资；包装材料的销售；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房屋租赁；非许可类医疗器械经营；西药批发；药品零售；股权投资管理；保健食品制造等。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

此次交易标的为广药集团对康美药业4,939.11万元债权，该债权权属清晰，不存在妨碍权属转移的情形，成都康美以其名下不动产及地上附着建筑物为该债权提供抵押担保。

本次交易为与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（二）交易标的的定价情况

本次和解协议的成交价格，由交易双方本着自愿、公平、诚信的原则，共同协商确定。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方：广州医药集团有限公司

乙方：成都康美药业生产有限公司

（二）交易价格：双方约定和解款项由和解本金4,350万元及相关手续费等组成。

（三）支付期限：乙方应于协议生效后30日内向甲方支付和解款。

（四）甲方应于乙方完成和解款项支付之日起5个工作日内，向人民法院提交变更申请执行人文书、执行结案申请或撤回执行申请书等相关法律文书，敦促配合法院完成解除查封、冻结等全部强制执行措施及出具终结案件执行的法律文书。

五、关联交易对上市公司的影响

本次交易有助于公司解决历史债务问题，保障成都康美正常生产经营，盘活公司固定资产，优化资源配置。符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二〇二五年七月十八日